美菱还有多少黑幕交易

　　文/张 帆

　　2003年6月1日，在美菱股权转让新闻发布会上，安徽方面与顾雏军对外宣布：美菱电器(资讯 行情 论坛)(000521，200521)原控股股东合肥美菱集团控股有限公司与顺德格林柯尔(资讯 行情 论坛)企业发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司国有股82852683股转让给格林柯尔，这些股份占去了总股本的20.03%，格林柯尔将借此取代美菱集团成为美 菱电器的第一大股东；而美菱集团继续持股9.8%，充当美菱电器的第二大股东。

　　26个月前，美菱电器被广东格林柯尔以2.07亿元收购了20.03%的股份，从而取代实际控股者合肥市政府掌控下的美菱集团，成为社会法人控股者。

　　在涉及到顾氏2.07亿元资金的来源，以及2.07亿元购置现金能否到帐的问题，整个美菱的员工一直以来都在追问。美菱集团证券业务部的消息人士说：“员工让我们公开真相，而我们根本没有这个权利。包括众多媒体对此的质疑，至今都被封锁。”

　　“在2003年6月初，格林柯尔与美菱集团鉴署股份收购协议而未实际执行前，美菱电器的实际控股方是合肥市政府。”安徽省地方媒体的资深财经记者分析说，“美菱集团实质是地方政府的代言人，对外发布任何消息都必须经过授权。因此，这么长时间社会一直没能揭开顾氏收购美菱的盖子也就不难理解了。”

　　对此，民间的传言有多种版本。合肥市国资局产权处的一位官司员证实，当时格林柯尔收购美菱的时间相当仓促，并不像外界所说的是从2002年中期就开始谈判接触，也没有传言中经历了6个月的时间谈判。实际开始谈判时间是在2003年3月中上旬，到签署协议也只是不到3个月的时间。这么短时间里操作这么大的项目，是受社会猜测的根本原因。

　　这位官员证实，当时消息确实是全部封锁的——除了参与谈判的政府官员和美菱集团的高层外，连内部中层领导干部都不得而知。他说“这样做的原因是政府出于对实际操作层面困难的考虑”。

　　事实上，格林柯尔之于美菱，不管是顾雏军还是地方政府，对实质运作的内幕都保持着相对的少有低调。倒是地方媒体相当热情，对不公开的消息从民间传言层面上去进行解读。但是终究是一厢情愿的事情。这件事从当时众多媒体公开报道的信息中极易证实。

　　“所发布的消息要么全是官方的公开说辞，要么是民间的传说。你从地方媒体休想找到关于收购实情的消息。”南方某知名财经媒体驻华东办事处的负责人说，我们去了多次，接触了有关多个阶层，均被相关人士以“不便透露”为由拒绝采访。

　　“从顾雏军多年来的作风分析，这不是他的行事风格。”安徽省一财经媒体的高层人士说，“低调肯定有原因。“作为一家上市公司，投资者需要随时了解官方的消息，无论对于格林柯尔还是美菱。这一作法显然违反了游戏规则，”安徽华安证券的一高层人士说，对于投资者，这明显不公平，也极不正常。

　　“合肥市政府封锁消息，当初的本意是怕引起员工思想混乱。”合肥市府发改委的官员说格林柯尔始终是媒体关注的焦点。负面影响也比较多，作为实际控股者的合肥市政府，有必要稳定人心，平息舆论，以消除当时双方谈判的不利因素和阻力。至于是否披露和如何披露消息，当时顾氏方面与美菱方面的意见是“相互尊重对方的选择”。

　　由于2000年美菱业绩开始下滑，当年已亏损3亿以上，合肥市很是着急；后来合肥另一家电企业荣事达电器也是走向亏损，市政府准备把两家企业的资源进行整合，但没有成功。

　　合肥市政府的一位知情官员说，作为地方的财政支柱企业，决不可能让其长期亏损下去或跨掉；另外当时决策层也出于国企改革“需要示范案例”的需要，主动出击，找到格林柯尔。

　　广东方面在地方政府的承诺和一大堆优惠条件面前，选择了美菱。

　　参与谈判竞争的对手还有TCL和美的集团等。这位知情官员说，当时主要考虑美菱作为全国四大制冷企业的特点，才选择了格林柯尔。

　　美菱集团自始至终对顾氏在资金方面的承诺都心存疑虑，最终证实这种疑虑是正确的。美菱电器的一位不愿透露姓名的高层员工说，事实上，直到目前格林柯尔承诺的2.07亿元收购资金，到帐的也仅有9000万元左右，其余的款项虽经追索，不是被广东以“很快到帐”的借口推迟就是以“另有统一安排”拒绝。

　　这位高管证实：协议鉴定后的2003年底，格林柯尔已避谈余下的近1.2亿收购资金。美菱员工曾以多次集体上访和罢工进行抗争。最终，格林柯尔从资本运作的角度去运作美菱。以4.2亿多元的应收帐款、美菱公司对股份公司1亿多元的债务、洗衣机分公司对股份公司3.2亿元的债务，受让美菱集团公司位于合肥开发区的1395亩土地及洗衣机公司房产及附属设施。加上此前通过股权置换获得的该市芜湖路180亩土地，格林柯尔实际用9000万元不仅取得了美菱股份控股权，而且拥有了总计1800多亩土地的使用权。

　　美菱集团财务公司的官员算了一笔帐，格林柯尔出资9000万元，通过所谓的资本运作，实际取得了2.07亿元计20.03%的美菱电器控股权；通过地价增值，1800多亩土地收益也应在8亿元左右——也就是说，即便美菱股份此前26个月收支持平，格林柯尔9000万元的投入已经增值到3.6亿元以上。

　　合肥市国土和城建部门的官员证实，上述地块中，开发区土地已从原来的870元／m2上涨到目前的1500元／m2，甚至还要更高；芜湖路180亩地块平均涨价更高于这个幅度。

　　合肥市国资局的官员说，按照上述客观的方法计算，格林柯尔在美菱股份中2年来的收益确实可观。但是，必须明确指出的是，倘若美菱集团或者说就是合肥市政府现在回购格林柯尔拥有的20.03%的股权，就必须按美菱股份此期的收益进行核算，摊入评估、审计和运作成本，顾军最低在美菱净赚2亿元以上，而美菱集团付出的代价是资产流失至少达到5亿元。

　　安徽华鼎会计师事务所估算后认为：国资局的这位官员的说法是可信的，但也是保守的。按上述标的综合测算，加上美菱股份26个月来的经营，资产损失远远高于5个亿。

　　安徽省发改委财务处和安徽省审计厅财务部门的官员也对上述情况进行了分析。他们认为，核算是理论依据，但实际操作是另一个方面。倘若美菱电器真要购回20.03%的股权，实际的损失可能远远低于5亿元这个数据，因为格林柯尔的情形目前已今非昔比。至于具体对美菱集团回购股权所要支付的成本，他们表示：这应该由谈判双方说了算，毕竟在前26个月中，广东格林柯尔没有按要约支付购置股权的全部。但他们同时表示，这个数额肯定要远远超过2.07元的数额。

　　美菱股份公司的高层认为：美菱与格林柯尔的合作选择是失败的。美菱从格林柯而得到的仅仅是管理及运作和方面的观念导入，在生产技术、生产设备、战略管理等方面并没有带来实质性的变化。格林柯尔入驻美菱，也仅是派了3名高管和投入9000万元资金。除此之外，与原来美菱集团控股下的美菱电器并无实质上的改变。

　　“即便顾雏军不入驻美菱，美菱也依然能支撑到现在。”美菱集团的高层员工认为，凭着美菱的研发实力、市场基础和经济实力等，完全可以摆脱当时的困境。格林柯尔的9000万元对于美菱来说，起不了主导的作用，美菱依靠的还是自己的力量。

　　“顾雏军正是看到了美菱得天独厚的优势，才大胆地迈进了合肥。”美菱的高管毫不隐瞒自己的观点：“玩市场，顾雏军不如我们；玩资本，我们不如顾雏军。”

　　股权回购已提到了美菱集团重要的议事日程。8月3日，集团公司到处是紧张忙碌身影，但生产车间秩序景然。

　　“幕后交易就是幕后交易，谁都改变不了事实本身。”在合肥市长江路安徽省委东侧的九狮桥，几位市民也正在议论美菱股权回购的事。

　　很多接受采访的市民表示，大家都在谈论这件事，怀疑当初就有问题。

　　也有的市民认为，有没有问题(交易黑幕)是上边(主管部门)的事。但是，作为合肥及至安徽省值得骄傲的资本，美菱的情况公众应该拥有知情权。

　　美菱的有关人士证实：对于当初的收购，合肥市政府就是以低于股价市值的标准卖出了美菱；而且，对格林柯尔没按协约支付全部的收购资金，没有人公开与格林柯尔对话；同时，在格林柯尔入驻美菱的2003年12月底美菱股份与美菱集团的资产置换中，是合肥市政府主动提出的置换方案。

　　“此方案推出的目的是解决美菱股份的现金流压力。”上述知情人士透露说，电器行业需要巨大的现金流量作为支撑。而当时美菱电器正处于生产旺季，金融部门对顾雏军的运作手段心存疑虑，因此对美菱的借款极为谨慎，扶持和信心当时不足，给美菱造成巨大的资金压力。

　　合肥市商业银行信贷部门的高管承认并证实：格林柯尔入驻(美菱)后，原来与美菱合作的金融机构特别是作为股东的机构之间曾多次商讨美菱资金的应对方案；大家的沟通非常频繁，甚至涉及到商业机密信息的方面，在当时的情况下也不得不相互透露和端到桌面上。

　　“市政当局提出置换方案，抛出美菱集团产权、债权的目的是为解困美菱；另一方面也在引导和逼迫格林柯尔资金到位。”当时参与置换方案的政府代表说，唯一的缺憾是“没有人运用法律手段来解决这一问题”。

　　“上市公司之间这么大的合作项目，不通过公开的法律途径和手段解决合作资金及相关争议问题，这一事实本身就说明存在交易黑幕，极不正常。”安徽某著名的涉外律师事务所的高级律师分析认为，“即便对于投资的股东来说，也显失公平。而且，这种处理问题的方法在法律层面来说，也有许多故意违规的嫌疑。”

　　8月6日，美菱集团内部透露：格林柯尔相关股权已被证监会委托深圳当地司法机关依法冻结。因此而造成的影响是谈判收购股权问题陷入停顿状态，而有利的是资产可以得到最大限度的保全。

　　合肥市政府则不愿对此发表任何评论，从而表现出与前几天高调之下相反的低调。

　　此间媒体认为：美菱将要回家，顾雏军到这份儿上有可能为了某些自己的利益而迟早会全盘端出交易的内幕。作为美菱的娘家人，美菱集团对此也不应该再保持沉默了。

　　“损失这么大，受了这么长时间的委屈，还有隐瞒的必要吗？更何况现在情况一点都不明朗？”

　　安徽省监察部门的官员私下说，作为上市公司，美菱也已经失去了隐瞒内情的机会。因为股权回购后，投资人有理由而且也有权了解内幕，否则，股民会抛弃对他们不忠诚的大东家！

　　一句民间颇为流行的歌词表达了社会的共同心声：“美菱电器，还有什么不能说？”