旭光股份：股权转让狼烟四起

　　本报记者 龙昊

　　日前，首例上市公司董事和监事被诉损害公司权益案发生在旭光股份。

　　成都劢达事出手

　　作为上市公司第三大股东的成都劢达事投资有限责任公司向北京市海淀区法院起诉，除独立董事李尚公外，旭光股份(600353)所有董事会、监事会成员等11人被诉损害公司权益。

　　成都劢达事的指控是，该11人于今年6月3日，旭光股份第四届董事会第十六次会议审查了广东新的科技集团有限公司收购成都旭光电子股份有限公司股权的行为并作出决议，通过了《成都旭光电子股份有限公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜全体股东报告书》。

　　成都劢达事认为，11人作为公司董事和监事，在未对广东新的收购主体资格进行应有的调查，放任其任意修改调整重要财务数据的情况下，表决通过了遗漏与本次收购有关的重大诉讼及收购方的关联公司情况等重要事项的《报告书》，严重侵犯了旭光股份及包括成都劢达事在内的该公司股东的合法权益。在公司董事的行为损害公司及公司股东合法权益时，未能进行有效监督并及时予以纠正。故诉至法院，请求法院确认该《报告书》的行为无效，责令8名董事重新审慎尽职调查并做出决议，3名监事忠实履行职责，对8名董事的行为进行有效监督。

　　资料显示，成都劢达事因其增持旭光股份380万股，总持股达到390万股，到2003年年报公布时，占旭光股份总股本的4.72%，而成为第三大股东。有消息称，成都劢达事的股东为7位自然人。

　　显然，成都劢达事对广东新的入主旭光股份表示出极大的不满。

　　“美的系”捷足先登

　　旭光股份3日公告称，“证监会对广东新的科技集团有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《成都旭光电子股份有限公司收购报告书》全文无异议。”这意味着广东新的收购旭光股份已获监管部门通过，广东新的可以顺利完成控制权的收购，从而正式入主旭光股份。

　　据悉，此次交易中，旭光股份第二大股东成都国腾实业集团以及第四、第五、第六大股东将作为一致行动人，共同转让所持旭光股份总计2467.49万股股权；由此，广东新的将购得旭光股份25.97%的股权，成为公司第一大股东。与原第一大股东成都欣天颐投资有限责任公司持股比例21.60%甚为接近。股权转让的价格为4.14元／股，与旭光股份2004年年底的每股净资产相同。2467.4906万股旭光股份一般法人股的转让总价款为10215.4111万元。其中国腾集团的股份转让价款为8049.6322万元，四川道亨的股份转让价款为737.4789万元，四川聚鹏的转让价款为股份952.2万元，四川通利的股份转让价款为476.1万元。

　　资料显示，广东新的科技集团有限公司注册资本22000万元，经营范围为对高科技产业进行投资；制造；电子元器件、仪器仪表、日用电器及配件、模具等。

　　广东新的收购旭光股份的目的在于利用旭光股份在电真空器件、高低压成套配电装置业多年所积累的经营和品牌优势、技术优势，快速进入行业发展前景广阔的电真空器件、高低压成套配电装置领域。广东新的收购旭光股份后，表示将做强旭光股份，并使其成为电真空器件、高低压成套配电装置行业的行业龙头。

　　广州新的由美的集团董事长何享健的女婿和女儿张建和、何倩兴共同投资设立。因此，广东新的入主旭光股份之后，两年间，美的集团已经从单纯的家电产品制造业，相继进入了房地产、汽车、上游配套制造产业。目前旗下拥有上风高科、华凌集团、美的电器和旭光股份四家上市公司，何享健正逐步完善对“美的系”的建构。

　　股权之争

　　成都劢达事是在6月20日，北京朝阳区法院驳回京博公司的诉讼请求之后，出手“干预”股权转让的。

　　旭光股份是1994年2月，由国营军工老乡阳光电子管厂进行股份制改组，以定向募集方式设立的股份公司。2002年11月20日，旭光股份在上交所正式上市，截止到今年一季度，总股本9499万股。

　　由于种种原因，国腾集团决定退出，于是，旭光股份某些高管纷纷引进新的股东。有消息称，公司某前任高管在今年春节前后就曾与国腾集团协商受让有关股权事宜，直到今年3月底双方基本达成了意向。而此事走漏了风声，于是才引发了平安证券和新的集团的介入。

　　据了解，国腾集团与新的集团签署股权转让协议之前，曾与京博资产管理有限公司签订保密协议，约定国腾集团有意将其所持有的旭光股份的法人非流通股转让给京博公司，双方明确了股份转让事宜所涉及的保密义务，并约定协议自双方谈判终止之日起失效。

　　4月16日，旭光股份董事会发布提示性公告，披露国腾集团及其一致行动人将其在旭光股份所持有的全部股份转让给新的集团，公司实际控制权将发生转移；4月25日，京博公司向北京市朝阳区法院提交诉状，请求法院判定新的集团与国腾集团之间签订的股份转让协议无效，认定京博公司与国腾集团之间的协议有效；4月28日，北京市朝阳区法院决定立案。6月13日开庭审理。

　　法院认为，京博公司与国腾集团一直就转让股权事宜进行磋商，但并未达成一致意见，亦未签订股权转让协议。京博公司要求确认双方之间的股权转让协议有效，缺乏事实依据，法院不予支持。国腾集团与新的集团签订的《股权转让协议》，是国腾集团在与京博公司协商未果之后，与新的集团签订的，并不侵犯京博公司的权利。因此，京博公司以该协议侵犯其权利为由，要求确认该协议无效的诉讼请求，理由不成立，法院不予支持。6月30日，法院作出一审判决：驳回京博公司的所有诉讼请求。京博公司不服，于7月1日向北京市第二中级人民法院提起上诉，法院已予以受理。

　　7月初，旭光股份第三大股东成都劢达事投资向北京市海淀区人民法院提请诉讼。此案正在进一步审理中。