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因重组方山西晋城无烟煤矿业集团有限公司日前提出终止收购重组的合作，抚顺特钢(600399)拟转型为煤炭企业的计划将成为泡影。
抚顺特钢发布公告称，公司于2005年8月5日接第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司通知，东特集团前不久收到山西晋城无烟煤矿业集团有限公司《关于明确收购重组工作有关问题的函》称：终止与东特集团公司及抚钢集团收购重组抚顺特殊钢股份有限公司的合作
。东特集团公司、抚钢集团将与山西晋煤协商处理相关遗留问题。
2004年11月25日，抚顺特钢曾发布提示性公告称，公司接到第一大股东东北特钢和第二大股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司通知，为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展，东北特钢和抚钢集团拟转让其所持有的公司全部股权。经协商，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司同意受让上述股权。东北特钢、抚钢集团与晋煤集团三方已于2004年11月21日签署有关收购重组工作备忘录。
根据该备忘录，东北特钢和抚钢集团拟转让给晋煤集团的股份数量为39672.45万股，占抚顺特钢总股本的76.29%。晋煤集团拟定通过5500万元收购净壳上市，抚顺特钢本次重组将按净壳重组方式实施，即将抚顺特钢的全部资产与债务包括或有负债全部剥离出抚顺特钢；此净壳公司为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司；同时由收购方晋煤集团置入优质煤业资产和相应的债务。资产置换后，抚顺特钢将彻底抛开钢铁这个已经到达周期性行业顶点的资产，而转型为一家煤炭企业。
然而，时隔八个多月，山西晋煤集团却提出退出重组。虽然，对其退出的理由，公告并没有说明，但据业内人士分析认为，这和抚顺特钢第一、第二大股东的股权或被质押或被冻结也许有一定关联。因抚顺特钢在去年11月25日的公告中曾提到，抚钢集团所持有抚顺特钢的全部国有法人股10231万股，被辽宁高院冻结；东北特钢则将所持有的抚顺特钢12000万股国有法人股质押给中国工商银行抚顺分行。因此，三方约定，东北特钢和抚钢集团须在签订正式股权转让协议前解除上述股权冻结和质押事宜。即保证晋煤集团持有的抚顺特钢股权不存在任何瑕疵，这也是本次股权转让和资产置换的生效条件之一，同时，本次股权转让和资产置换又互为生效条件。
抚顺特钢自去年11月发布该提示性公告后，对收购重组事宜就没有披露进一步消息，期间却多次发布关于第二大股东股权继续冻结的公告，最近一次是在今年7月9日，称辽宁省高级人民法院就债权人中国信达资产管理公司沈阳办事处诉抚钢集团为抚顺热电厂贷款提供担保一案，将继续冻结抚钢集团所持公司国有法人股4456万股，股权冻结期限2005年7月6日至2006年1月5日。业内人士指出，很可能是由于这一瑕疵，使得晋煤集团决定退出重组。
作者：记者 王璐
（来源：上海证券报）
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