5自然人股东攥拳康缘药业疑为股改铺路

　　本报记者 邹华 发自上海

　　曾经使得众多上市公司管理层羡慕不已的康缘药业(资讯 行情 论坛)(600557.SH)分散持股的MBO行为，再次受到市场人士的关注。这一次，康缘药业管理层反其道而行之，放弃了此前的分散持股方式，将五大自然人股份集中到了一家公司当中，以单一公司的形式来行使股东权限。

　　江苏康缘药业董事会在上周六表示，其第一大股东于2005年8月4日分别与连云港康居房地产开发有限公司和公司管理人员肖伟、杨寅、戴翔翎、夏月、穆敏等五位自然人签署《股权转让协议》。根据协议约定，康居公司将所持有的公司13498000股法人股转让给天使公司，肖伟、杨寅、戴翔翎、夏月、穆敏等五位自然人将直接持有公司合计11588696股自然人股转让给天使公司。

　　据了解，在此次转让完成后，康居公司不再持有公司的股权，肖伟、杨寅、戴翔翎、夏月、穆敏等五位自然人不再直接持有公司股权，现有第一大股东天使公司将持有公司42302426股法人股，占总股本的27.11%。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏表示，康缘药业此次利用其控股公司来集中持有上市公司股权可能是为其将来可能出现的“股改”作准备，从康缘药业目前股权结构来看，其第一大股东的持有比例仅为11.03%，显然股份相当分散，如果未来康缘药业进行“股改”的话，这样的股权结构显然不利于“股改”。

　　不过，郑培敏也表示，如果不考虑“股改”问题，目前分散的股权结构也不利于管理层在上市公司中的投票权，因此康缘药业管理层在现在进行股权转让也就变得合情合理了，同时本次股权转让对于管理其股权的控制性，也是一种增强。

　　实际上，康缘药业的管理层5年前就通过股权转让的方式，以个人名义进入到康缘药业的股东当中。2000年10月,经公司股东会决议和职工持股会决议及连云港市人民政府批准，公司股东实施了股权转让，股权转让价格按评估确认后的价值确定，每股价格为5.53元，恒瑞集团将其持有康缘制药的27.86%股权分别转让给江苏苏云医疗器材有限公司11.78%、天使大药房4.55%、肖伟6%、杨寅1.49%、穆敏1.03%、戴翔翎1.58%、夏月1.43%。

　　根据康缘药业2002年的上市报告书披露，连云港天使投资发展有限公司为恒瑞集团控制的子公司。但在2004年2月5日康缘药业披露的股东持股变动报告书显示，连云港天使投资发展有限公司的控股股东是康缘药业现任董事长肖伟，其持有天使大药房76.67%的股权，天使投资发展有限公司的其余45位自然人股东均为康缘药业的员工，合计持有天使大药房23.33%的股权。

　　据了解，天使投资的先期收购由于涉及的只是法人股，无须国资委批准，利用这一政策，康缘药业的46名高管轻松绕过禁令，名正言顺地实现了MBO。此后，康缘药业原第一大股东恒瑞集团宣布，国资委已经同意其将所持有的27.65%康缘药业国有股权转让给三家公司。如此一来，天使投资发展有限公司就顺利地以11.03%的股权比例，成为康缘药业的第一大控股股东。

　　海通证券张奇远表示，目前康缘药业的第一大股东天使投资与第二、第三的股东的持股比例不到2%，本次天使投资除了整合其管理层的股权以外，还将康居公司所持有的8.65%法人股全部收购。这样一来，天使投资的股份显然也将进一步地巩固其管理层的地位。