招商地产引发蝴蝶效应 外资股流通绕过对价支付

　　见习记者 徐广蓉 本报记者 谢飞 深圳报道

　　受市场关注的招商地产(资讯 行情 论坛)(000024.SZ)外资法人股申请在B股市场流通的议案终获股东大会通过。

　　7月29日上午，深圳蛇口新时代广场3003会议室，招商地产第二大股东香港全天域投 资有限公司(下称全天域)外资发起人法人股申请转为流通B股的议案，以96.3%的有效表决高票获得股东大会通过。

　　主席台上，几位招商地产高管露出了满意的微笑。

　　“流通和股改是两码事”

　　“境外法人股上市流通以后，会不会因为法人股总股本的比例下降，影响对A股流通股股东的偿付？另外，招商地产是否因此而将支付的重点转向B股，对A股(流通股股东)补偿形成稀释？”某流通股股东第一个提出疑问。

　　大股东借道B股不愿支付对价，是流通股股东对同时含有A股B股的上市公司解决股权分置问题的最大担忧。

　　但招商地产认为，这和所谓的逃避根本没有关系。“外资发起人法人股获得B股流通权利已经有明确的规定，我们按照政策来做。”招商地产的副总经理杨百千说，“这和股权分置(改革)是两码事。”

　　杨百千说的政策，是指2000年9月1日，中国证监会出台的《关于境内上市外资(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》(以下简称《通知》)。《通知》规定，经证监会核准，B股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场流通；外资非发起人股可以直接在B股市场流通。

　　招商地产坚持认为，全天域在B股上市流通是完全符合监管部门的政策规定。

　　招商地产目前的股权结构是，大股东招商局蛇口工业区持有占总股本30.43%的境内法人股，全天域持有占总股本10.14%的外资法人股，两家公司皆为招商局集团的全资子公司。也就是说，招商局集团共持有招商地产40.57%的股权，是招商地产的实际控制人。若全天域持有的外资股在B股市场全流通，招商局集团手中只剩下30.43%的法人股是非流通股份。

　　招商地产的董秘陈宇解释，相关政策已允许了全天域持有的外资法人股具有流通权利，B股市场上实际不存在非流通股概念，所以全天域不需要履行支付对价的义务。

　　“外资发起人法人股在B股市场流通只需要一个程序，我们所做的不过是在走这个程序。”陈宇说，“我们在走这个程序的时候，A股股权结构，大股东的总持股量是不变的，所以不会影响大股东对A股流通股股东的对价支付问题。”

　　含B股公司股改争议

　　招商地产对B股问题态度相当明确，认为B股是全流通市场，并且A、B两个市场之间互不干涉，“所以，我们和证监会沟通，倾向于B股是不需要补偿的。”招商地产的董事长孙承铭表示，“所以这次申请的外资法人股上市流通不会给投资者带来损失。”

　　招商地产的一位高层认为，“只要不侵害B股股东的利益，比如用现金偿付A股流通股股东，这样B股可能就不需要支付对价。”

　　但是，这种观点目前正受到质疑。这样的支付方式同样会带来资产的变化，从而影响到B股股东的利益。

　　目前市场对该不该向B股流通股股东支付对价各执一词。一种观点认为，同一上市公司的A股发行价较B股高，目前B股也较同股同权的A股有较大折价，且非流通股是向A股市场“购买”流通权而非B股市场，即非流通股流通不会造成B股每股收益下降以及B股市场的扩容压力；同时B股根据有关规定，发行时并未承诺永不上市流通，而A股市场一直是不上市流通的，现在为了赎回这个权利而支付代价，因此，B股流通股股东不应得到对价补偿。

　　但另一种观点认为，若非流通股股东仅对A股支付对价，那么A股自动除权后，A股的股价可能低于同股同权的B股股价，那么B股股东将会面临巨大损失；同时，A股的法人股承诺的永不上市也是对B股的承诺，所以应该给B股补偿。

　　“我们目前制订方案的最大困难就是没有参照物。”孙承铭说，“我们还在等待指导意见的出台，等待有案例可以参照。”

　　但是，招商地产申请外资股上市流通，“这件事也说明了招商地产认为，B股是不需要支付对价的，要不然全天域在B股市场流通以后，第一大股东给第二大股东支付对价，这不成了笑话？”南方基金研究员分析认为。

　　上海的某基金经理表示，基金在投资时，对含B股的公司非常敏感，但是市场上几乎有一个共识，就是B股不需要支付对价。

　　外资股流通零对价？

　　但招商地产的外资法人股在B股上市牵扯出的敏感问题是：外资法人股在B股市场流通需不需要给流通股股东补偿？招商地产的案例是否说明外资法人股只能在B股流通？这是否是所有A股中的外资法人股今后的流通路径？

　　稍有异动，影响的便是一大批。

　　据万得资讯统计，截至目前，深沪两市同时含有A股和B股的上市公司共有87家。

　　“我们在密切关注招商地产和中集集团(资讯 行情 论坛)的股权分置改革动向。”同时含有A股、B股的万科(资讯 行情 论坛)总经理郁亮说，“对价可以有很多途径，我们在静观其变。”

　　招商地产的“蝴蝶效应”将进一步引发同时含有A股、B股或H股的上市公司的集体效应。

　　若借道B股可零对价全流通，那同时含B股和A股的上市公司会否蜂拥而上？长城证券一位分析师表示：“大股东可通过关联交易，将内资股转为外资股，然后转为流通B股，这在操作上没有技术障碍。”不过，他也表示，在目前敏感的市场情况下，用这种方式逃避对价太明显，通过证监会的可能性很小。

　　国信证券分析师方焱认为，招商地产将外资发起人股全部流通以后，根本目的在于消灭B股法人股问题，等于减少了B股的对价障碍，使问题简单化。

　　外资法人股通过B股全流通的确是已有政策，但这类含A股、B股的上市公司的股改工作具体如何操作，在股权分置改革即将全面铺开时，破题也已提到议事日程上。