旭光股份股权转让落定三角之恋新的胜出

http://finance.sina.com.cn 2005年08月03日 16:29 21世纪经济报道

　　本报记者　亚枫　北京报道

　　“美的公主”与“白马骑士”在旭光股份(资讯行情论坛)(600353.SH)这个舞台上，拳脚相对，这场一波三折的好戏，终将谢幕。

　　8月1日，成都旭光电子股份有限公司董事会办公室人士向记者证实，“今天下午，

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广东新的科技集团有限公司(以下简称‘广东新的’)收购本公司包括成都国腾实业集团有限公司(以下简称“国腾实业”)在内的第二、四、五、六大股东持有的本公司股权(分别持股20.47%、2.42%、1.87%、1.21%)，已获证监会批准，无异议函已经下发到公司，如无意外，广东新的不日将正式入主公司。”

　　一切皆发端于旭光股份2005年4月16日的一则公告。出人意料的是，此后的“故事”更加引人注目。

　　“美的公主”过“刀山”

　　当日，旭光股份公告称，公司收到成都国腾实业集团有限公司、四川道亨计算机软件有限责任公司、四川省聚鹏物业有限责任公司、四川通利实业有限公司法人股转让通知欲将其所持公司的法人股转让给广东新的科技集团有限公司。“本次股权转让将导致公司实际控制权的转移尚需中国证监会审核。”

　　这桩股权转让案例第一时间便吸引了投资者的眼球：一方面，这是“国腾系”美女掌门何燕退出旭光电子的信号；另一方面，接盘者广东新的乃是美的系旗下一员，其控制人张建和、何倩兴夫妇分别系美的集团实际控制人及董事局主席何享健的女婿和女儿。

　　“美的公主”没料到，广东新的的收购将遭遇到“白马骑士”——京博资产管理有限公司(以下简称“京博公司”)的狙击。

　　2005年4月25日，此前不为人知的京博公司突向北京市朝阳区人民法院提交诉状请求法院判定新的集团与国腾实业之间签订的股份转让协议无效；4月28日北京市朝阳区人民法院决定立案。

　　据了解2005年3月9日国腾实业与京博公司之间曾签订《保密协议》，约定国腾实业有意将其所持有的法人股转让给京博公司，双方明确了股份转让事宜所涉及的保密义务，并约定协议自双方谈判终止之日起失效。4月16日，京博公司“惊悉”国腾实业与新的集团签署了《股权转让协议》，一纸诉讼直指国腾实业。

　　而国腾实业的解释是，在和广东新的洽谈转让旭光股份前公司的确与京博公司就出让旭光股份一事进行过接触，而且也谈得比较深入，但最后因为京博公司无法满足国腾实业提出的一些条件最终放弃。

　　6月13日法院开庭审理此案。法院认为京博公司与国腾实业一直就转让股权事宜进行磋商，并未达成一致意见亦未签订股权转让协议；同时，国腾实业与广东新的公司签订《股权转让协议》是在国腾公司与京博公司协商未果之后并不侵犯京博公司的权利。6月20日，北京市朝阳区人民法院作出“驳回京博资产管理有限公司的诉讼请求”的裁决。

　　但事情并未就此结束。

　　7月初，旭光股份第三大股东成都劢达事投资向北京市海淀区人民法院提请诉讼，除独立董事李尚公外，旭光股份所有董事会、监事会成员都在应诉之列。

　　劢达事投资要求法院判决确认上述董事、监事未尽诚信、勤勉、注意之义务，未对公司控股股权转移事项进行尽职调查及审慎审核；要求判令2005年6月3日所作出的《公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》无效；判令旭光股份董事会对广东新的收购主体资格重新审慎尽职调查，并重新作出决议。

　　京博的由来

　　旭光股份一家同行业公司的人士向记者透露，现在的争端缘于国腾实业的退出。

　　当年，天府之国“清纯美貌”的女子何燕通过一系列让人眼花缭乱的手法，将成都国腾通讯有限责任公司由一家注册资本仅为50万元的小企业，变身成成都高新区一间众所瞩目的企业新星，并打造出“国腾系”，何燕也成为中国没有进入世界500强但却连续三年被《财富论坛》邀请的特殊嘉宾。

　　2002年11月20日，旭光股份在上交所正式上市，何燕掌控的国腾也因借收购法人股之机成功借壳上市，而名噪一时。

　　借来的毕竟不属于自己，国腾系曲线入主旭光股份后(因为是借助关联公司，国腾才成为第一大股东的)，何燕苦于无法彻底将人事关系理顺。对比旭光股份招股说明书与2004年年报，即可发现，当年的高管，除了前董事长郑超退隐由何燕家姐何琼接任之外，其余仍然在位，国腾系人员与老旭光人员平分秋色。

　　历经数年后，旭光高管难以摆平，国腾在旭光的这部分股权升值可期，国腾盟生退意。

　　知悉国腾急欲退出之际，旭光股份的高管们纷纷欲找自己的“友人”承接。

　　据悉，京博公司就是旭光股份部分高管为自己找的“白马骑士”。而当旭光股份另一部分高管发现其中蹊跷之后，就把广东新的拉了进来。一年前广东新的重组广州冷机(资讯行情论坛)000893.SZ　未果，但并没有消磨掉其对资本市场的豪情。

　　而国腾很干脆：价高者优。在与京博公司苦谈无果之后，自然向广东新的抛出橄榄枝。

　　神秘的第三大股东

　　8月1日，旭光股份涨停，8月2日，该股又几以涨停报收，市场对这场即将成功的收购早已先知先觉。

　　广东新的投资部人士透露，收购已经成功了。

　　如果没有中途杀出的程咬金——旭光股份第三大股东成都劢达事起诉董、监事的事情，这桩收购可能要顺利得多。

　　6月20日，法院驳回京博公司的诉讼请求之后，成都劢达事出手“干预”股权转让。

　　旭光股份内部人士告诉记者，成都劢达事是家相当神秘的公司，自从当年成为公司的第三大股东之后，从来没有参加过公司重大事项的任何决议，也没有参加过公司的股东大会。“公司只知道成都劢达事注册地址在成都市高新西区，其余一无所知。

　　有限的资料显示，成都劢达事在2003年的半年报中尚未出现在旭光股份前十大股东之列。但到2003年年报公布时，因其增持旭光股份380万股，总持股达到390万股，占旭光股份总股本的4.72%，成为旭光股份第三大股东。

　　广东新的收购国腾实业等4家公司所持旭光股份股权后，持股比例为25.96%，与原第一大股东成都欣天颐投资有限责任公司持股比例21.60%甚为接近，在这种情况下，持股4.72%的三股东劢达事投资所扮演的角色甚为微妙。

　　据悉，成都劢达事的股东为7位自然人。

　　旭光股份董事会办公室人士透露，成都劢达事诉公司董监事一案，目前已经休庭。“他们第一次的诉讼请求当庭被法院驳回，劢达事方面正准备提请新的诉讼请求。”

　　“第三大股东起诉的事情不会影响收购。”广东新的方面表示。不过，他们表示，第三大股东起讼的原因似乎跟京博投资有关，“据我们了解，京博的一个董事，现任劢达事的股东”。

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