国资新政 迫大商合资改道

　　从境外投资人改成境内投资者之后，这桩合资案不再需要商务部的审批，只需获得国务院国资委的批准、中国证监会的核准，程序简化许多

　　□ 本报记者 姜雷

　　百联集团和大商集团——中国零售业两家最大企业的联姻可谓一波三折。

　　两家的联姻始于今年的2月。是时，大商集团股份有限公司(600694，简称大商股份)的控股股东，大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“大连市国资委”)与中国百联(香港)有限公司(以下简称“百联香港”)、上华投资控股有限公司(以下简称“上华控股”)签订了《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》。

　　按照当时的协议，三家共同出资16亿元组建大商国际有限公司，其中大连市国资委以所持大商股份8664.69万股(占总股本的29.5%)出资，折价6.4亿元人民币，占大商国际注册资本的40%；百联香港和上华控股分别以现金7.2亿元、2.4亿元出资，占大商国际注册资本的45%、15%。

　　市况生变

　　此番设计，大商股份证券代表对《财经时报》称，是为了将合资公司设计成中外合资企业，以获得税收上的优惠。此外，这种设计也可以看出是为未来海外上市做某种制度上的安排。但随着国家收紧红筹上市的政策关口，通过在海外注册离岸公司，再装入内地资产在海外上市的路径，已经变得非常困难。

　　计划也由此发生变故。上华控股退了整个的合资计划。

　　对于上华控股的退出，官方的解释是：在长达5个月的时间内，合资方案都没有得到商务部批准，且何时能获得政府有关部门的批准尚有较大的不确定性。

　　7月20日，此前签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》取消。新的合资方案中，大商国际的股东将变为大连市国资委、百联集团和上海物资(集团)总公司三方。

　　各方出资比例与原合同约定并无不同。最大的区别是，出资主体的变动。上华控股(0371,hk)被上海物资集团所替代，而百联集团也亲自上阵，不再通过下属子公司百联(香港)参与合作。

　　自此，外资背景的公司全部退出合资计划。有关人士表示，从境外投资人改成境内投资者之后，这桩合资案不再需要商务部的审批，只需获得国资委的批准、中国证监会的核准，程序简化许多，审批速度将比较快捷。

　　三方的持股比例分别为40%，45%和15%。由于上海物资集团公司是百联集团的全资子公司。由此，百联集团取得了大商国际的绝对控股权。

　　显然，这是一份双方都有妥协的协议。根据协议，虽然百联方面是大商国际的控股股东，董事长人选却仍由大商集团委任。大商股份的高管架构也将保持不变。所以大商股份的实际控制权仍在大连方面。

　　神秘人退出

　　冰山只是露出了一角，但隐藏其中的秘密则可能要永沉水底。在百联和大商的联姻过程中，来自香港的神秘公司上华控股似乎充当了筹码的角色。

　　资料显示，上华控股是一个按国际商业公司法设立和存续的企业法人，在英属维京群岛注册。公司主要制造及销售电话和计算机产品。截至2004年6月30日，上华控股的总资产为111047万港元，净资产为4995.7万港元，年度亏损为1114.4万港元。

　　如此的经营状况，竟准备出资2.4亿，持股15%。大商集团和百联对上华的介绍也讳莫如深，只是表示这是一家香港上市公司，且具有多年零售经验。但上华控股并未在香港联交所披露此信息。

　　曾有分析认为，上华控股在两大零售集团中起到了制衡的作用。大商股份管理层操控上华投资的可能性较大。但1999年即上市的上华控股近期并未公布股东变化状况。而从上海物资集团此次现身来看，不免是外界的雾里看花。

　　招商证券行业分析师胡鸿轲称：无论上华控股是何方神圣。它的退出，倒使得本次合作，显得更加清晰。