青鸟嫡系公司家底裸露 上市公司提款机余额用尽

　　

风暴已经刮遍整个北京大学四大校企集团之一的青鸟系。 来源：证券市场周刊

　　企业融资外部环境空前恶化，系内的公司缺乏造血功能——我们看到的是，体现青鸟系高管团队利益的青鸟环宇(8095.HK)也变成北大青鸟的提款机

　　作者:本刊特约记者 洪煜/文

　　这是一个以北大青鸟为核心企业，包含近200家公司的实体，它直接、间接持有3家A股 公司(青鸟天桥(资讯 行情 论坛)、青鸟华光(资讯 行情 论坛)、ST光电(资讯 行情 论坛))，两家港股公司(青鸟环宇、沈阳公用发展)。本月18日晚8点20分，在香港创业板上市的青鸟环宇(8095.HK)发布了一则“延迟披露更多的关联交易细节”公告。

　　公告说，本拟于当日之前披露的“更多关联交易细节”，“可能构成违反创业板上市规则”，因而公司仍在收集相关信息，因此将披露日延期至本月28日。

　　事实上，这是对其7月7日一则公告的补充，后者披露了青鸟环宇与系内公司大量的资金往来，总额接近4亿元。其中，绝大多数资金流向其股东之一、青鸟系的塔尖企业北大青鸟。

　　北大青鸟成立于1994年底，注册资本1.4亿元，实际控制人为现年41岁的许振东。许氏1987年毕业于北大计算机科学技术系，1994年加入青鸟集团，他是北大青鸟的董事总经理。北大青鸟由北大全资公司北大青鸟软件持有其46%股份，第二大股东北京市综合投资公司持股30%，北京市大兴工业开发区持14%、北京中协天地持7%、上海涌金实业持3%。

　　此前，青鸟系占用3家A股上市公司资金，被交易所多次谴责，已为业内周知。但是，在监管严格的香港证券市场上，青鸟系再现类似动作，实为冒险之举。

　　更何况，今次涉及的上市公司是青鸟环宇。这是一家不比寻常的公司，其股东持股相当分散:北大青鸟软件、北大青鸟、青鸟天桥和北京大学全资子公司北大宇环持股比例均不超过10%，只是小股东。它的单一最大股东是以许振东带头的员工持股会(该部分股权由致胜公司直接持有，而后者93.37%股权为Heng Huat控制，Heng Huat则由员工持股会全资持有)，占股份17.3%。这个员工持股会由477人组成，他们是北大青鸟软件、北大青鸟、青鸟天桥、北大宇环和其附属公司、联营公司(包括青鸟环宇)——几乎都是青鸟系高管成员。

　　在青鸟环宇2000年上市之时就已签订的协议，许振东等高管以信托的形式委托Heng Huat管理，受益人是合计477名雇员，作为替任受托人许振东、徐祗祥、张万中各持有Heng Huat已发行100股股份中的60股、20股、20股。

　　徐祗祥跟随许振东多年，为青鸟系重量级人物，担任北大青鸟副董事长、青鸟天桥董事长等职。同样毕业于北京大学的张万中是北大青鸟副总裁、北大教育投资总裁，他曾在北大多个行政部门任职，也是北大遥感与地理信息系统研究所副所长。

　　该公司董事、监事、高管阵营更可谓群星闪耀，有北京大学的教授、副教授，有中科院院士。执行董事张万中负责青鸟环宇行政和公关事务;非执行董事刘永进，是北大研究院和高级工程师，北大青鸟副总裁;非执行董事郝一龙亦在北大工作，他还是北大宇环董事长;独立非执行董事钱文贵，高管段云所，监事张永利、卢青、李德勇均有北大的背景。

　　因此，相比其他上市公司，青鸟环宇是许振东等青鸟系内高管利益的实现体。正是因为关系到个人利益，3家A股公司均沦为青鸟系“提款机”，而早在2000年已经上市的青鸟环宇，却很少传出有上市公司资金占用的问题。

　　如今，这家公司资金流向北大青鸟，可以想见，在这个庞大公司群中，资金的匮乏到了何种境地。而即将从此披露的关联交易细节，将展现远比想象复杂得多的资本运作。香港联交所方面表示，保留对这些违反上市规则的行为采取进一步行动的权利，从公告被推迟披露来看，麻烦还没解决掉。

　　本刊获知，青鸟环宇的资金被占用发生在2004年7月-12月，北大青鸟分4次从青鸟环宇一共拆借出3.33亿元资金，这些资金经过北大青鸟的两家子公司转手，最终流入北大青鸟。这两家子公司叫香港青鸟科技发展有限公司和Wisdom NewpuorgLimited。

　　另外，2002年-2004年3年间，分别有4000多万元、900多万元资金从青鸟环宇流向青鸟天桥(600657)和北大在线。青鸟天桥是青鸟系在A股的旗舰；北大在线由北大青鸟和北京大学各持50%股权。

　　青鸟系到底遇到了怎样的危机？

　　融资环境恶化

　　青鸟系从系统集成起家，目前的投资领域增加到广电网城市教育、网络教育(北大在线)、传媒业(北大文化、《中国青年报》、《京华时报》、上海《青年报》)、微电子(持有中芯国际股票)和房地产。净资产由最初的600多万元，到1998年买下第一家上市公司时的1.6亿元，目前直逼100亿元(未经审计)。

　　这是一群习惯于“短融长投”的企业。在这些行业中，投资烧钱甚炽的广电网项目是青鸟近年投资中最值得反省的。最近两年里，青鸟系投资广电网付出成本高达20多亿元，见效甚慢，沉淀了大量资金，系内企业的经营情况都不是很好。

　　青鸟天桥、青鸟环宇均从事收益不甚理想的系统集成业务，2004年天桥和华光均大幅亏损，均接近4亿元，光电股份微盈(为了摘帽)，沈阳公用发展房地产盈利情况并不理想。青鸟环宇2004年度盈利过亿港元。

　　青鸟环宇是青鸟系内5家上市公司中惟一通过IPO取得上市地位的公司，其余4家均为买壳而来。按照业内经验，收购壳公司，最重要的是看中其融资功能。我们发现，青鸟系旗下上市公司大多主业日薄西山，却拥有出色的融资能力。自从1998年成功收购第一家上市公司青鸟天桥之后，青鸟即将系内上市公司的融资功能发挥到极致。

　　青鸟系如何运用上市公司的资金，这些资金又是通过怎样的渠道最终流入北大青鸟的。一位知情人士向《证券市场周刊》描述了整个过程：

　　上市公司增发配股融得资金，青鸟系非上市部分的资产注入上市公司，一般作价不菲，大量套现资金流入北大青鸟，另外一种相对隐蔽的渠道是，以拆借资金为名将大量资金转到系内非上市部分或者上市公司的二级子公司，避开各种监管的实现之后，最终转到北大青鸟名下，由北大青鸟统一调配，最终投到广电网、房地产、微电子、教育、媒体等行业。

　　该人士称，青鸟系的另一种融资渠道更值得关注。在系内，有一类公司的地位十分特殊，就是证券公司、担保公司等具有融资功能的金融机构，具体来讲，有大通证券、北京永外沙子口信用社、中投信用担保有限公司等。

　　许振东早年曾任海南证券信息服务中心董事总经理，他深知这类金融机构的作用。作为许振东当年的下属，徐祗祥亦有相似职业背景。

　　青鸟系持有大通证券8%股权，在北京永外沙子口信用社的投资总额为26万元，具体股比不知；在中投信用担保有限公司中的股比为3%，这家公司地位不可小觑，因为在青鸟资金十分紧张、不断收缩战线的2003年，青鸟天桥却拿出2000万元对这家公司进行增资。

　　随后，国家的宏观调控关闭了青鸟系两类重要融资渠道，青鸟开始面对前所未有的资金压力。

　　2003年底，内地清理证券公司占用委托理财资金，就连南方证券也在中间落马。此时，北大青鸟决定将券商资产甩给上市公司——将持有大通证券的北大高科(资讯 行情 论坛)交给青鸟系3家上市公司全资持有。这对于北大青鸟而言，是一个明智的、甩包袱的决定。失去融资功能的北大高科只会增加北大青鸟的负担，2004年亏损近9000万元的北大高科被置入3家上市公司之后，给后者带来了无休止的交易所调查。

　　大通证券是一家注册资本超过11亿元的地方证券公司。北大高科一再强调投资比例很小，并采用成本法核算，没有在上市公司的财报中披露。而市场流传青鸟还通过一家内蒙古公司投资2亿元，成为该券商第一大股东。大通可能是北大高科的一条融资渠道。

　　3家股东很快对北大高科增资5.5亿元；仅去年上半年，华光仅对子公司北大高科的其他应收款就达21亿元。如此规模的资金涌入北大高科，它为何对资金如此饥渴？值得注意的是：北大高科交由3家上市公司100%控股的时间，恰逢清理证券公司占用委托理财资金之际。这让人心生怀疑。

　　更大的打击随后来临。2004年，在全面整治股市的背景下，证监会要求放缓融资速度，打碎很多圈钱梦。青鸟只得寻求其他方面解决资金困难。

　　青鸟过冬 多种途径

　　宏观政策很快发挥作用，市场里的资金变得稀缺。青鸟系用成本相对高昂的银行贷款来获得资金，2004年10月，国家开发银行给青鸟天桥2.5亿元贷款，期限为15年，用于投资广电网。

　　而早先几年，依靠广电网项目，许振东已经获得建行总行贷款10亿元，这笔贷款到期时，由于投资未实现大幅盈利，偿贷只有通过展期解决。正在筹划股改、上市的建设银行为了清理资产需要，把这笔10亿元贷款转给国开行。据称是一个国开行专项贷款，从2003年开始免息。

　　但是，这些专项资金并不能用于光电网之外的项目，不能解决青鸟系的资金渴求。即将到期的银行贷款如何偿还，是青鸟系最大的一个潜在威胁——去年8月28日，青鸟天桥子公司上海北大青鸟企业发展有限公司(下称：上海企发)收到上海市一中院的民事裁定书：由于借款9000万元逾期未归还，交通银行浦东分行向其提起诉讼。

　　沈阳公用发展(747.HK)和青鸟华光(600076)也在随后因为不能偿还到期贷款，被推上被告席。

　　除去银行贷款，青鸟系还将手伸向上市公司。这回的救命稻草是光电股份(000150)和青鸟环宇(8095.HK)，这两家上市公司均刚刚完成配股，光电股份尚有2.6亿元现金，除去原大股东占款，账上还有1.4亿元募集资金没动，这给青鸟系以腾挪的空间。

　　2004年，北大青鸟通过子公司北京特利投资管理有限公司、北京知在教育技术服务有限公司和北京东华广场置业从光电股份拆借大量资金，到2004年底尚有余额5210万元；2005年2月—3月，青鸟天桥和北大青鸟另一家子公司北京华熙盛辉房地产开发有限公司共从光电股份拆借4400万元资金，目前尚有2200万元未归还。

　　北大青鸟占用青鸟环宇近4亿元资金，亦始于此时。

　　青鸟过冬第三种不得已为之的做法，就是低价变卖资产。从2004年至今，青鸟系上市公司大多在做瘦身运动，除广电网外，还出售其他资产。就在本月初，青鸟天桥将全资子公司上海企发的房地产资产出售，收回7.2亿元资金，这笔钱大多用来解决始于去年的多起纠纷——青鸟天桥也是不得已为之。

　　本刊获知，青鸟原本想通过更多的力量来帮助系内上市公司走出困境，希望与同为北大校企的北大资源集团合并，来解决这一难题。在去年，北大高科的股东中就出现了北大资源集团子公司的身影，青鸟环宇拆借给北大青鸟的3亿多元资金也有北大资源予以担保。

　　但据称这一进展十分缓慢。一位北大青鸟人士向《证券市场周刊》透露，北大青鸟与北大资源合并，但最近又分开了，原因是另一家北大校企——北大方正高管到国务院游说，教育部希望力保方正，这一想法遂被搁浅。但这种说法没有得到证实。