科龙并购蛇吞象 顾雏军帝国梦止步证监会彻查

　　7月18日，星期一，佛山市顺德区容桂镇，科龙集团与其周边20余子公司、配套公司一起，静然而立。这位曾叱咤中国家电业的霸主正处四面楚歌之境：证监会久驻调查未果、供应商断货、银行惜贷、生产线停产、掌门人顾雏军告假、重组传言四起……

　　“现在时机太敏感，不适宜接受采访，请你理解。”7月19日，科龙电器(资讯 行情 论坛)总裁刘从梦告诉记者。

　　7月20日，顺德区政府办公室调研科副科长张涛表示，区政府对科龙现状非常关注，但政府不便干预科龙的事情。

　　“科龙又回到了原点。”科龙电器一位原任高管说。3年前，以顾雏军为代表的资本力量入主科龙。彼时，“大企业病”缠身的科龙正在一轮轮改革中谋求新生。顾氏从产权角度切入，为科龙带来由外而内的“革命”。

　　今年5月公布的2004年年报显示，科龙电器去年全年亏损6416万元。5月5日，科龙电器接到通知，证监会将入驻科龙，对大股东格林柯尔涉嫌挪用上市公司资金一事进行调查。

　　“无论是政府控股时期，还是后来的民营化改制，科龙的悲剧在于，它始终难逃被大股东玩弄的命运。”上述已离职的科龙高管说。

　　本报记者 范军利 广东顺德报道

　　顾雏军履历：

　　1959年生于江苏泰县；

　　1981年江苏工学院动力工程系本科毕业；

　　1984年天津大学热能工程系研究生毕业；

　　1988年9月发明格林柯尔制冷剂；

　　1989年下海经商；

　　1995年成立格林柯尔中国有限公司；

　　2000年7月格林柯尔在香港创业板上市；

　　2001年10月收购科龙电器；

　　2003年6月入主上市公司美菱电器(资讯 行情 论坛)；

　　2003年12月出资4亿余元入主亚星客车(资讯 行情 论坛)。

　　2001年10月，顾雏军控股的广东格林柯尔公司入主科龙电器，其是否具备收购实力备受质疑。今年5月，证监会入驻科龙电器，对大股东广东格林柯尔公司涉嫌挪用上市公司资金一事进行调查。本报记者范军利摄

　　顾氏第一枪

　　顾做的第一件事，是要求科龙电器购买格林柯尔制冷剂

　　2002年，顾雏军入主科龙电器伊始，便为自己今后的发展做好了铺垫。

　　“顾进来时，我和一部分高管对他还是寄予希望的，希望他能把企业搞好。”7月18日，顺德桂畔海茶庄内，一位离开科龙电器已3年的高层回忆起初见顾雏军的情景，“遗憾的是，他进来做的第一件事，让我们对科龙的担忧多过希望。”

　　顾做的第一件事，是要求科龙电器购买格林柯尔制冷剂。

　　“2002年春节刚过，顾要求科龙电器采购部门向大股东格林柯尔公司订下1000多万元的采购单，而且注明是先打款后发货。”

　　此前，由于科龙电器系列产品持续数年的质量与信誉基础，其上下游供货商和经销商一直遵循“货到付款”及“款到发货”的传统交易。对新老板违背传统的出账程序，很多人并未表示出异议。但对上述采购单的定价，引起科龙电器部分高层的不满。

　　“当时我们计算了一下，格林柯尔制冷剂的价格是科龙原来制冷剂采购价的12倍。而从技术角度讲，这笔采购没有经过科龙技术部门的鉴定。”这位原科龙高层回忆。

　　不过，该笔仅有少数高层知晓的高价采购在短短的争议后归于平寂。

　　2002年4月9日，科龙电器又与海南格林柯尔公司签订购销合同。根据合同规定，科龙电器以每公斤135元的价格向海南格林柯尔公司购买200吨格林柯尔制冷剂，合计2700万元。

　　连续两笔订单的顺利执行，为科龙电器后来进一步采购格林柯尔制冷剂打下基础。

　　2002年5月底，科龙电器的两个控股子公司———科龙空调与科龙冰箱的董事们被召集在一起开董事会。

　　“那次会议主要是讨论3亿元采购大单的事情。”曾参加会议的科龙冰箱公司一位董事回忆。

　　据介绍，此次会议上，顾雏军给董事们每人发了两份文件，大意是要求科龙冰箱、科龙空调两公司与格林柯尔公司签订制冷剂年度购销合同，价格是每公斤135元，总价计3亿元。

　　“他把已经拟好的决议发给大家，意思很明确，让你必须签，必须同意。”一位已经离开科龙空调的高管说。

　　出乎顾雏军意料的是，多数董事签了拒绝意见。时任科龙电器副总裁兼空调公司董事长的王康平在签署“不同意”意见后，还陈述了三条反对理由。王康平与多数董事一致认为，公司根本不需要协议中所言明的制冷剂用量。

　　“科龙空调往年采购同类制冷剂基本在每公斤10元左右，格林柯尔制冷剂价格高达135元，而且我们的技术部门并没有看到它所言称的优势，所以，我们当时认为购买大量格林柯尔制冷剂是不适宜的。”7月17日，科龙电器一位负责生产的经理告诉记者，科龙电器每年都会购买大批制冷剂用于空调机与冰箱的生产。

　　“顾老板是做技术出身，他的格林柯尔制冷剂受到国内外权威部门的认可。”科龙集团整合传播部经理刘辉说。

　　据称，格林柯尔制冷剂是“世界上技术最成熟、最早商品化的新型环保节能型制冷剂”。它的生产商是继杜邦、帝国化工之后“世界第三大新型无氟制冷剂供应商。”

　　但在国内学术界，这一技术自诞生之日起便备受争议。在科龙集团内部，对格林柯尔制冷剂的反对声也有很多。

　　“从我在生产一线多年的经验看，我可以负责任地说，顾的技术对科龙毫无用处，你记住，不是‘毫无益处’，而是‘毫无用处’。”一位离任的科龙公司生产副总裁向记者强调。

　　2002年6月，在董事会的反对下，科龙电器3亿元制冷剂采购订单终未实施。

　　“从顾进来做的这第一件事看，我们断定，他来科龙是有其他目的的，他会在未来两三年内将科龙的剩余价值全部掏空———这是我们最大的担心。”上述已离职的科龙电器高管说。

　　人事震荡

　　“顾雏军是个过于主观和自信的老板，很少容得进他人的意见。这是很多高管难以与之共事的原因”

　　“当时，我签完‘拒绝’意见后就递交了辞职报告。”现已离开科龙空调公司的一位高管告诉记者。“‘道不同，不相为谋’，在科龙这么多年，我当然很珍惜这个职位。但是没办法，我不希望自己在这样的环境中继续工作。”

　　这位高管的辞职，引发科龙新一轮人事震荡。之后，在3亿元制冷剂采购表决中签署拒绝意见的多位高管相继离职。他们分别是主管冰箱生产业务的科龙电器副总裁蔡拾贰、科龙电器副总裁兼科龙空调公司董事长王康平、科龙空调公司总经理陈少民、科龙空调营销本部总监张铸、科龙空调公司生产经营副总郑碧林等。

　　而据记者了解，上述离职者并非此次人事震荡中的全部。

　　科龙电器2002年年报披露：

　　2002年1月31日，公司原任总裁徐铁峰先生因个人原因辞去本公司总裁职务；

　　2002年6月1日，公司技术副总裁黄小池因个人原因辞去副总裁职务；

　　2002年6月18日，公司召开2001年周年股东大会审议并通过了李棣强、何正光、黄坤友因工作关系辞去监事职务；

　　2002年7月3日，公司原任董事会秘书朱常叙先生因合同到期辞去本公司董事会秘书职务；

　　2002年12月29日，公司召开2002年临时股东大会审议并通过了陈文辉先生辞去公司独立非执行董事职务及王康平辞去公司监事职务。

　　“顾雏军是个过于主观和自信的老板，很少容得进他人的意见。这是很多高管难以与之共事的原因。”科龙电器一位现任高层说。

　　针对高管流失问题，顾雏军在2002年8月24日的记者沟通会上曾表态：“这很正常。一批人提升，一批人离开，人员流动很正常。今后，人员流动不仅会听到，而且会不断地听到。”

　　在《再造科龙》这本被业内疑为顾雏军的“御用枪手”操刀的书中，有这样一段描述，“当真正的科龙革命开始以后，身陷变革之局的每一个人，不管他愿意抑或不愿意，他都只能按照革命者设计的步骤化作局中一枚或轻或重的棋子。如果反对，他的结果只会有一个，就是出局。……而这个局，完全掌握在顾氏手中。”

　　科龙电器多名员工表示，这样的话语方式很像顾老板的风格。

　　“整风运动”

　　有科龙电器的高层认为，顾雏军希望通过整顿强调员工为企业鞠躬尽瘁的精神，并以此掩盖其私下对科龙电器发售格林柯尔制冷剂的黑幕

　　2002年8月，科龙电器内部掀起“整风运动”。变局中的科龙人无论愿意与否，都已成为运动中一枚听话的棋子。

　　科龙集团一位人士介绍，2002年7月，顾老板入主科龙电器刚半年，正准备大展拳脚，好好干一场，却遇上高管层人事震荡。当时，顾认为根源在于科龙电器内部存在严重的派别小团体，因此发起整风运动。

　　“从2002年开始，每到七八月份，我们这儿都会开展整风运动。3年了，搞的有点像‘文化大革命’。”一位在科龙电器工作过5年的经理说。

　　据介绍，整风运动首先从科龙空调公司开始，后波及到上百位分公司经理、售后主任、传播科长；白天互相揭发、自我揭发，晚上写检讨、自我反省。

　　“那段时间，我们晚上什么活动都不能安排，要急着回去写决心书、悔过书、效忠书之类的东西，第二天开会要念，如果通不过，要回家继续写，人人要过关。”上述经理说：“印象最深的是有些经理很会表演，经常在大会上说着说着就痛哭流涕，很有意思。”

　　有科龙电器的高层认为，顾雏军希望通过整顿强调员工为企业鞠躬尽瘁的精神，并以此掩盖其私下对科龙电器发售格林柯尔制冷剂的黑幕。

　　整风运动后，一位署名“老科龙人”的员工在科龙内部信息交流共享平台上留言：“在白色恐怖的气氛下，十几个分公司经理、26个传播科长、十几个售后主任被揪斗之后宣布‘下课’。……整风之后，广东分公司经理率先把顾雏军的头像与比尔#zhPoint#盖茨、李嘉诚的头像放在一起做成喷绘幕墙，并组织员工每日面向幕墙顶礼膜拜、宣誓效忠。“

　　借鸡生蛋

　　据了解，由于当时科龙电器的产品销售在业内处于领头地位，所以全国各地的服务商为了不放弃其服务商资格，只能被迫交纳格林柯尔制冷剂加盟费

　　“顾老板要下台了？那我们3.5万元加盟费退不退啊？怎么退？”7月18日，顺德区大良科龙维修店的李老板反问记者。

　　李老板自1992年开始经营科龙电器售后服务生意。2002年五六月间，李老板接到科龙电器售后服务部门的通知：凡经营科龙空调和容声冰箱的售后服务网点，必须交纳3.5万元的格林柯尔制冷剂加盟费，才能成为科龙电器A级服务商，否则只能成为B级、C级服务商。

　　“成为A类服务商的话，你跟科龙电器之间维修费、安装费的结算可以是100%，如果是B类、C类服务商的话，这些费用只能结70%。”李老板说。

　　据了解，3.5万元的费用中，包含2万元的格林柯尔制冷剂加盟费及1.5万的格林柯尔制冷剂货款。

　　格林柯尔卖给零售商的价格是150元/公斤，按此价格，李老板1.5万元得到100公斤格林柯尔制冷剂。制冷剂的用量依据空调大小不同，有所区别。一般来说，一台空调需要3.5公斤的剂量，也就是500元左右。

　　“我们当时买下的制冷剂，已经3年了还只用掉10公斤的货。”李老板说。

　　“这种制冷剂根本就卖不掉。可是你不买，不交加盟费，就会取消科龙电器服务商的资格，而你前期帮科龙电器完成的维修费、安装费就别想再结算了。这根本就是强买强卖嘛！”顺德区另外一家不愿出示姓名的服务商告诉记者。

　　据了解，由于当时科龙电器的产品销售在业内处于领头地位，所以全国各地的服务商为了不放弃其服务商资格，只能被迫交纳格林柯尔制冷剂加盟费。

　　公开资料显示，科龙电器售后服务体系覆盖全国31个省市3000余网点。自从格林柯尔入主后，利用科龙电器的网络优势，采取上述强制加盟方式迅速铺开了格林柯尔制冷剂的销售渠道。

　　记者调查发现，在格林柯尔加盟商渐增的同时，科龙电器售后服务网点数量有减少趋势。一位售后服务商告诉记者，由于加盟费金额较大，很多服务商为尽快收回这笔费用，开始向科龙各分公司要求扩大其服务区域，以此增加维修量。在此背景下，原来科龙电器3000余个服务网点已出现大规模减少现象，部分县级市场甚至成为服务盲点。

　　记者多方求证的另一个细节是，由于格林柯尔完全运用科龙的售后服务体系进行制冷剂的销售，所有销售制冷剂的费用，包含人员工资、运输费用等全部由科龙公司承担，格林柯尔并没花一分钱。

　　“每个加盟商的3.5万元加盟费直接从分公司划拨到北京格林柯尔的账户上。这是极为不公平的，严重侵犯了科龙电器其他股东的利益。科龙电器和格林柯尔是两个独立的公司，为什么要让科龙为格林柯尔公司的产品销售承担全部费用？”科龙集团一家售后服务中心负责人告诉记者。

　　据介绍，格林柯尔仅此项进账已超过千万元。但截至发稿时，记者尚未就上述事实获得科龙集团相关部门的核实。

　　褒贬顾雏军

　　“顾老板是工作狂，他想用科龙电器实现自己统一家电王国的理想。只是步子迈得太大、走得太急了”

　　“压缩成本是顾雏军对科龙电器最大的贡献。”

　　“他性子直，无所顾忌，敢于下手，敢于砍！所以他能做到很多老科龙人做不到的事情。”

　　“像所有私人老板一样，节俭是他的天性。”

　　采访中，多位现任及原任科龙电器的高管对顾雏军“压缩成本”做法给予了较高评价。

　　2002年，科龙电器推行全面招标制度，专门成立了采购招标管理小组，具体指导各类物料的采购招标工作，使物料的采购成本明显下降。统计显示，2002年上半年科龙电器原材料采购价格同比下降了6000多万元。科龙空调产品的单台成本比2001年同期降低25%，冰箱产品的单台成本比上一年同期降低14%.

　　在压缩成本的同时，科龙电器的薪酬体制有所变化。科龙集团整合传播部经理刘辉介绍，过去科龙薪酬体制是一刀切的，干多干少一个样，但顾入主后薪酬改为按岗位评估。

　　“2002年之前，我的工资是年底两个月拿双薪，算下来每年多拿6000多块。同年改革之后，双薪制度取消，代之以年中发奖金的形式。2003年年中我拿到7000多块奖金，年底又拿到1万多块奖金。”科龙电器一位科长级别的经理告诉记者。

　　此次证监会调查格林柯尔挪用科龙资金消息传出后，多位科龙高管表示，如果事实成立，科龙的资金可能会被顺利返还，因为顾雏军并没有将资金挥霍掉，只是用于收购其他公司事宜。

　　“顾老板是工作狂，他想用科龙电器实现自己统一家电王国的理想。只是步子迈得太大、走得太急了！”顾雏军一位下属称。

　　而在科龙高层中，很多人对顾雏军治理企业的方式持异议。

　　“他管理企业，不是为企业发展，而是为自己服务，让企业成为他手中的工具。”科龙电器一位现任高管说。

　　据这位高管介绍，在科龙内部，下面员工的意见很少能反映到高层来。企业开董事会时，通常是顾雏军一个人发言，其他董事很少有提意见的机会。

　　“有时候我会提出不同意见，但他接受的时候比较少。”这位现任高管说。

　　7月8日，科龙电器3名独董陈庇昌、李公民、徐小鲁在辞职报告中称：“就任期间科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。”

　　前述科龙电器现任高管表示，媒体对独董不作为的质疑是不适宜的。“这些独董都很专业，很尽职。但在科龙电器董事会，我们执行董事的意见他都不听，怎么可能去理会独立董事呢？”

　　这位高管认为，当前中国公司法人治理结构的失衡使得公司权力高度集中于少数人甚至一个人，这是造成公司内部个人独裁专政的原因。“建立一种让董事意见能充分发挥作用的机制是关键所在。”

　　卖掉科龙的力量

　　在当时，卖掉科龙的决定权在大股东代表———容桂镇政府手中

　　2001年10月29日，作为科龙电器第一大股东代表，顺德区容桂镇镇长刘知行与格林柯尔总裁顾雏军坐在了顺德仙泉酒店的签字桌旁。从他俩离开签字桌起，格林柯尔以5.6亿元的价格购得科龙电器20.6%法人股，从而取代容桂镇成为科龙电器大股东。

　　对双方而言，为时半年的谈判终成正果，值得庆贺。然而，当4年后重新回访这一历程时不难发现，此次国企转制过程中显现出的不同利益主体的博弈，企业不幸成为制度缺失的买单者。

　　“2000年年底跟镇政府领导的一次谈话，专门提到了要卖掉科龙的想法。”7月14日，一位当年参与过双方谈判的人士告诉记者。

　　是年，连续9年创下全国冰箱产销量第一的家电老大———科龙电器首次报亏6.8亿元，这一事实将科龙电器16年积累的“大企业病”暴露无遗。在此背景下，科龙电器大股东代表———容桂镇政府决定卖掉科龙，从产权层面对科龙电器进行改造。

　　“有了这个想法后，接下来就是卖给谁、如何卖的问题。当时意向中的买家很多。”上述参与谈判者说。

　　在家电强镇顺德，聚集了美的、格兰仕、万家乐(资讯 行情 论坛)等优秀家电企业。知情者称，这些企业均对科龙电器垂涎良久。当容桂镇政府放出欲卖科龙电器的风声后，实际吸引了包括GE、松下等知名外企在内的家电巨头。

　　“当时我们提出三点要求：第一要有钱能买得下科龙电器；第二要有技术，能让科龙电器靠得住；第三要有网络，主要是外销渠道。”这位参与谈判者说。

　　2001年4月，时任格林柯尔副总裁的刘从梦率领谈判小组进入顺德，开始与科龙电器进行“实质性”接触。

　　“当时符合条件有实力的买家很多，格林柯尔最初也并没有引起我们的注意。最终与格林柯尔进入谈判，我也不清楚为什么。“

　　按理，两个控股公司的谈判，只要合得来就可以达成交易，理论上讲不关上市公司什么事。“但从另一个角度讲，如果儿子要被父母过继给他人，而他自己一点不知情。这样合情理吗？”7月18日，一位已经离任的科龙高层说。

　　这位人士介绍，“大概是2001年九十月份，我听徐总讲，政府要卖掉科龙的股权，让新的股东进来。”

　　徐总即是时任科龙电器董事长兼总裁的徐铁峰。2000年6月，徐离开容桂镇镇长岗位转任科龙电器总裁，2001年6月18日当选为董事长，任职未满半年，卖掉科龙电器的传言开始沸沸扬扬。对徐而言，首要考虑的问题便是：如何面对即将到来的“下课”。

　　知情人士告诉记者，徐当时反对卖给格林柯尔，“但是他对这件事起不了作用。”

　　“那时候徐总跟我们讲，假如要卖的话，也应该我们自己买下来，”上述离任的高管说。

　　据他介绍，当时科龙电器高管层普遍认同徐铁峰的方式。他们甚至开始动员管理层和公司部分骨干出钱，并跟大家商量，“如果最终凑不够的话，先欠政府一部分钱，以后在企业的经营中慢慢还。”

　　在顺德期间，记者曾联系原任科龙电器副总裁蔡拾贰先生、原任科龙电器营销副总裁屈云波先生、原任科龙电器生产经营副总裁王康平先生及科龙电器现任高管层等人士，他们均以“时日太久”为由，不愿提及过去的情况。

　　可以肯定的一点是，在当时，卖掉科龙的决定权在大股东代表———容桂镇政府手中。

　　记者也曾联系当时主导谈判的两位容桂镇政府官员：镇党委书记邓伟根、镇长刘知行。两位对当年与格林柯尔谈判事宜均避而不谈。

　　公开资料显示，46岁的刘知行现为美的副总裁，2003年8月从顺德区常务副区长任上辞职；现年43岁的邓伟根目前是佛山市高明区委书记。

　　事后，对于最终为何选择格林柯尔的问题，刘知行解释，一是格林柯尔拥有制冷家电方面的核心技术，与科龙电器现有的产业关联程度相当大；二是格林柯尔作为一家国际跨国企业，有较强的企业运作和管理经验，能给科龙电器带来先进的管理思想和经验。

　　“在科龙电器股权更换协议签约的前3天，即10月26日，镇上才向徐铁峰通报了卖掉科龙电器的事。整个过程他并不知情。”上述离任高管说。

　　格林柯尔的实力

　　“在收购科龙电器时，顺德格林柯尔公司的注册资本实际只有3.75亿元，但整个收购金额却高达3.48亿元，这与《公司法》对外投资的相关规定存在明显的冲突”

　　在科龙电器股权变更前一周，即2001年10月22日，顾雏军用于收购科龙的控股公司———顺德格林柯尔企业发展有限公司成立(后更名为广东格林柯尔企业发展有限公司)。从出生起，这家注册资金12亿元的公司是否具有收购科龙的实力，就成为媒体质疑的焦点。

　　广东格林柯尔企业发展有限公司位于顺德区容桂镇容山大厦。7月15日下午2点半，记者以股民身份来到该大厦8层。正对大门的办公区，除一桌一椅外再无他物。办公区西侧一个较大的屋子，据说是老板办公室，如今已是空落落的。

　　前台一位正在电脑上玩游戏的中年男子介绍，他是公司的司机，“到这儿上班快一年了，都没见过老板的面。也不知道谁直接领导我。”

　　这位师傅称，公司只有他和另外一位工程师两个人，其他业务员都出去拉活了。公司拥有一辆捷达车，“平时基本上一天出一次车，去附近转一圈，也就个把小时。不是很累。”

　　“我们广东格林柯尔是科龙、美菱等几家上市公司的控股公司，你知道，很多控股公司都是个壳，所以，你也能理解为什么我们这儿这么少的人了。”公司主管工程师朱剑辉告诉记者，顾雏军有四五家上市公司需要打理，平时很少来广东格林柯尔公司。

　　整个办公区除朱剑辉的办公室略显忙碌，其他办公区要么紧锁、要么空荡荡。同时，公司也没有财务、会计等行政文员。“我们这儿的财务、税收类事务，都是在深圳的公司统一做的。”朱剑辉解释。

　　工商资料显示，广东格林柯尔公司成立于2001年10月22日，注册资金12亿元，该公司2002年营业额为6500万元，2003年的营业额突升至5.6569亿元。

　　7月15日，《上海证券报》对顺德格林柯尔公司12亿元注册资本问题发出质疑，报道指出，“在顺德格林柯尔最初12亿元的注册资本中，顾雏军占90%出资额，其父顾善鸿占10%.然而，所谓的12亿元注册资本，其实只有3.75亿元，尚不到应缴金额的三分之一。在收购科龙电器时，顺德格林柯尔公司的注册资本实际只有3.75亿元，但整个收购金额却高达3.48亿元，这与《公司法》对外投资的相关规定存在明显的冲突。”

　　据上述媒体披露，顾雏军对顺德格林柯尔这10.8亿元的投资，分为两部分。其中，以货币形式出资的仅为1.8亿元，知识产权出资高达9亿元。这也明显违背《公司法》相关规定。

　　“在企业改制过程中，股东有卖掉股份的自由，但是选择买家应该有严格的审核标准。比如资产评估问题，谁来评？如何评？标准是什么？谁来把关？都应该在制度上给予明确规定，否则企业转制过程中的资产流失将是巨大的。“科龙电器一位高管强调，在选定格林柯尔入主科龙电器一事上，当地政府有不可逃避的责任。