清华同方的逻辑

　　文/孙 涛

　　积极争取

　　在清华大学东面，耸立着一座双子星建筑，蓝色玻璃幕墙反射着耀眼的阳光，给人以一种高科技的印象。这里就是清华同方(资讯 行情 论坛)科技广场。清华同方(600100)是解 决股权分置问题的四家试点企业之一。

　　“解决股权分置有利于清华同方的长期发展。”清华同方总裁陆致成对记者说，“全流通对同方本身的发展是最好的事情，它使法人治理结构更加规范，公司全部价值就会体现出来;作为流通股，大股东资产价值跟股价完全联系到一起。”

　　“三年前清华同方就开始向证监会申请股权分置试点了。”清华同方董事会秘书孙岷告诉《新财经》。当时，方案主要采取配售方式，大股东将非流通股股票卖给流通股股东，底价是不能低于净资产，换取流通，当时总股价还比较高，所以才有了这个方案。因为争议很大，一直没有达成共识。2004年，清华同方又申报了一次改革方案。

　　2005年4月29日，证监会下发了股权分置改革试点通知，清华同方通过不同途径申请成为第一批试点公司。30日，清华同方接到大股东通知，说有可能成为试点企业，要大家等待命令。

　　5月1日，清华同方接到通知：当天必须做出一些备选方案。陆致成等高级管理人员和西南证券李阳等保荐人团队围坐在清华同方科技广场29层会议室里，磋商各种可能方案，一直忙碌到深夜。

　　5月2日，清华同方高层赶到证监会汇报方案。“‘五·一’期间，我们也在跟流通股股东做交流。”孙岷透露。

　　清华同方的流通股相对比较分散，根据一季度季报显示，前10名流通股股东持有股票仅占全部流通股的5.1%。前10名流通股股东中有8名是基金投资者，其中指数型基金占到5席。孙岷说：“这些基金我们经常是有沟通的，所以，把我们的方案跟他们简单沟通了一下，听了他们的意见。”

　　5月8日，清华同方正式向证监会提交股权分置改革方案，流通股每10转赠10股。

　　5月10日，清华同方正式召开投资者沟通会，清华大学、清华同方第一大股东清华控股有限公司、第二大股东泰豪集团，以及华安基金、易方达基金、宏源证券(资讯 行情 论坛)、南方基金、申银万国等机构参加了沟通会。陆致成向投资人介绍了公司确定的股权分置改革方案的设想，并对备选方案进行比较。

　　33%底线

　　清华同方改革前总股本5.75亿股，非流通股3.02亿股，流通股2.73亿股。股权分置改革方案的预案是以现有总股本为基数，向全体股东每10股转增4.7515609股，清华控股等5家非流通股股东以向流通股股东支付可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份。上述方案实施后，流通股数量达到5.46亿股，非流通股数量不变，总股本8.48亿。

　　“有人分析说，转增相当于拿股东的钱解决股权分置问题，实际上是不对的。”孙岷对《新财经》说，资本公积金来源主要是流通股股东，但公积金是公司资产的一部分，权益归全体股东所有。孙给记者算了一笔账，清华控股在清华同方里面的权益是15亿元，已经上市的流通股的股东在清华同方里净资产的权益14.26亿。方案实施以后未上市的国有股就变成了10.25亿，减少了4.75亿，流通股净资产权益就变成了19.33亿，增加了近5个亿。

　　33%的相对控股权被清华控股确定为能够接受的底限。清华大学副校长岑章志表示，从我们的角度来讲希望能够拿出一个国家满意、股民满意的“方案”，综合考虑了非流通股股东与流通股股东利益平衡、切实保护投资者的合法权益。清华控股和清华同方董事长荣泳霖表示，清华大学对清华同方的控股权不低于33%。清华同方本来就是一个清华大学背景的公司，不是只给它一个名，而是清华大学对于清华同方有很多实质性的支持，包括科技、人才，等等。

　　为了“世界一流”

　　成为世界一流的高科技企业，一直是清华同方的奋斗目标。解决股权分置问题，对于其目标的实现意义重大。

　　2004年，清华同方的销售收入比1997年成立初期高出43倍，净资产也比1997年上市之前高出29倍。清华同方已经建立计算机、应用信息系统、数字电视和能源环境四大核心业务平台，计算机业务稳居国内三甲，开通中国最大中文知识网站“中国知网”，数字电视广播技术保持国内领先地位。此外，公司更多新业务正在研发中。如今在安全防护领域他们的集装箱检测系统已经有90套正在国内外海关被使用，截至2004年他们已经累计获得海外出口订单152套，遍及世界五大洲25个国家和地区，市场占有率继续保持世界同类产品的第一位，达到全球市场份额60%。

　　但清华同方给人的感觉是：主业不清晰、多领域突击。清华同方不但有计算机、系统软件和芯片设计制造，而且还有数字电视、网络教育、环保产业、民用核技术等各种行业。这和同方历史上形成“孵化器”特色有关。陆致成40岁时候下海经商，创办了清华人环，就是为了能够将技术成果应用到更多领域。1997年清华同方创立，陆致成制定“技术+资本”的战略，一是“圈”技术，在清华大学积累资源；二是“用”资本，推动技术产业化。现在他将承担“科教兴国”责任列为企业文化的第一要素。

　　陆致成表示，同方还没有到一定的规模，在未来还会保持适当的宽度。做多宽就要看到底能够做多深，随着深度的增加，我们可能会越来越窄。从同方成熟业务的分拆和规模扩大所形成控股子公司的主营业务确是非常突出的，比较典型有同方威视，还有同方微电子、同方凌讯等。

　　在陆致成看来，仅仅靠“技术＋资本”，肯定实现不了“世界一流”的目标，真正能够使同方高速发展的是合作与发展。所谓“合作”是认准了主流方向后，用一种机制或手段，让更多的人与他们一起往这方面努力，包括兼并、收购和合资、合作等方式。

　　股权分置改革就可以丰富上市公司通过资本市场迅速做大做强的金融手段。目前国内上市公司只能以IPO、配股、增发等筹资形式通过资本市场来发展，而像国际成熟资本市场中屡屡上演的强强联合等并购少之又少。

　　股权分置改革有利于公司股票期权激励等计划实施。据悉，清华同方从2000年开始计划实施员工期权激励计划，但是由于股权分置的存在，该计划一直无法实现。