沈雯守住底线 紫江企业股改方案有惊无险

　　本报记者 汪恭彬 实习记者 王 婷

　　上海报道

　　不见机构投资者的身影，一切都似乎早有注定。

　　“10送3显然是不公平的，应该像清华同方(资讯 行情 论坛)一样讨论出一个公平的水准。”一位个人投资者说。

　　“我是紫江企业(资讯 行情 论坛)下属公司的，我去年买了3000股，是个人股东，前两天公司证券办打电话给我，让我投赞成票。”坐在记者右边的一个年轻男子突然说。

　　紫江企业的股权分置改革方案就这样在矛盾声中以76.97%的票数通过。

　　10送3的猫腻

　　6月13日下午1点半，紫江企业(600210.SH)临时股东大会开始现场审议表决股权分置改革方案。

　　自称从美国刚刚赶回的沈雯，也流露出对是次会议的重视。在近三个小时的会议之中，这位紫江集团的创办人和实际控制人，面色沉稳，一语不发。

　　记者数次问他10送3是不是他的底线时，他反问，“我已经只有29.3%，还要怎样？”

　　会议的结果现在已然明了。现场流通股股东以99.02%，所有参与表决流通股股东以76.97%较高票赞成通过，紫江企业成为继三一重工(资讯 行情 论坛)(600031.SH)之后的第二家股权分置改革成功的上市公司。

　　无疑，保荐机构国信证券玩了一个“猫腻”。

　　根据国信证券投行部总经理林郁松提交的方案说明，紫江企业股权分置改革试点方案设计的根本出发点是，试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，并特别强调要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　在此一前提下，方案计算出非流通股股东为获得流通权支付的对价是每10股送2.41股，但考虑到试点方案实施后，股价有可能下行，因而将2.41提高到3，并称此举使得非流通股股东持有股份的理论市值减少了近8000万元。

　　为了说明此项方案如何照顾流通股股东利益，林郁松做了一个比较。

　　他在一份列表中披露说，如果按照紫江企业所谓的“市值不变”原则，三一重工应该是10送6.65股，而目前通过的方案是10送3.5股加8元现金；清华同方应该是10送3.65股，但对方只有10送3.56股；金牛能源(资讯 行情 论坛)(000937.SZ)应该是10送10.4股，而他们目前的方案只有10送2.5股。

　　分析人士表示，在四家股权分置试点上市公司中，尽管各方都出具了股权分置改革说明书，但相互间按照何种基准比较却大相径庭。

　　林郁松本人亦向记者承认，如果按照三一重工或者清华同方的方案，有可能得出相反的结论。

　　“并不能否认他们可能更好，但对价的前提并不是补偿，这是很重要的一点。”林说。

　　两个内部职工的表白

　　在林郁松做完报告之后，股东发言开始了。

　　发言的股东顺序由持有的股票数量决定。第一个走上场的是一个叫关平(音)的先生，正在大家有所期待的时候，这位自称从外地赶来第一个发言的关先生(持130多万股)说：“我是一个长期投资者，今天就是来投赞成票的。”

　　言语之间，该人士大声疾呼：“紫江企业是上海的精英企业，是中华民族企业之光。”而其给出的理由则是，“能够被选择作为第一批试点的企业必有其存在的道理，实力能够说明一切”云云。

　　台下一阵嘘声。

　　后来者中，尽管也有像上述“年轻妈妈”的慷慨激昂，表示坚决反对，但多数发言人选择了投赞成票。

　　这似乎和台下的喧嚣形成了对比。

　　宝钢职工梁先生则说：“他们还不让我发言呢，是我争取到一个发言机会。”在10多个发言的股东中，这位1991年就以16.5元的价格重仓持股，如今告亏的梁先生显然做足了功课。

　　但细数紫江上市后历年的圈钱后，他却投了弃权票。

　　在股东众生相中，两个自称是紫江的内部职工，一个在台上，一个在台下，最为有趣。

　　“首先，紫江用3年时间完成了所有技术行业的包装改造和技术更新；其次，紫江职工工作态度认真，领导层决策稳健、管理精细；第三……”自称是紫江园区负责人的陈先生从正面诉说着钟情紫江的原因。

　　有人反问陈：“如果管理精细，紫江企业安排在莘庄地铁站的接待车辆为何连招牌都没有？一些老同志无奈顶着31度高温四周寻找。”

　　不语。然后是李彧的道歉，接着是“安抚”——打车费报销，安排回程车辆。

　　坐在记者旁边的年轻人并未上台，但他似乎急于要表达什么，据该人士说，他在紫江企业旗下某全资公司从事技术工作，去年11月到紫江工作之前，买了3000股。

　　“当时要进紫江工作，就花了1万多，买点玩玩，但进公司后，发现内部员工基本都不买自己的股票。”他说，“也不知道为什么。”

　　据该人士说，大约在投票前两天，紫江企业证券办给他电话，要求他投赞成票。

　　会议间隙，记者向沈雯提到这个问题时，沈矢口否认。

　　“不可能出现这样的事情。”沈说，然后起步离开。

　　沈雯的表白

　　6月13日投票当天，中国证监会发布《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》的征求意见稿，通知要求，实施股权分置改革的上市公司为避免上市公司股价非理性波动，可以通过二级市场增持股份。

　　通知并称，控股股东因增持股份而触发要约收购的，可以免于履行要约收购义务。

　　根据紫江企业的股权分置改革方案，由沈雯实际控制的紫江集团、华都企业、紫都置业和伊思丽等四家企业所持紫江企业股份将由方案实施前的37.18%下降到方案实施后的29.26%。

　　“大股东已经处于一种非常被动的地步，如果有人敌意收购，大股东将面临要约收购的局面。”林郁松说。

　　有律师认为，此通知应是证监会对清华同方方案被否的正面回应。早前，清华同方即是因为死守33%的控股底线致使其方案胎死腹中。

　　蒋先生已经嗅出了其中的味道。他在上台发言时，就对10送3表示明显不满，10送3太少了。

　　“你完全可以给流通股股东更多，然后再从二级市场收购嘛。”蒋说，“今天就请董事长当面表个态。”

　　李彧回答得极为巧妙。“我只是上市公司管理层，并不能代表股东，但我会积极推动此事，然后由董事会提出再由股东大会审议。”

　　坐在一旁的实际控制人、第一大股东沈雯则一脸安然，沉思不语。

　　会后，记者找到这位上海民企大佬，谈到是否在未来时间增持股份时，沈雯大多闪烁其辞。

　　“这不是我一个人的事情，还有其他大股东。”

　　“如果说要增持，没有了要约收购的风险，真正允许我们一两个月后增持的话，我们要再讨论。”

　　“但不管怎样，方案通过对210(紫江企业)的中小股民肯定是好消息。”沈说。

　　按照李彧的估计，尽管方案还要上报商务部，但下周二左右，紫江企业将恢复交易。在预期中小股民获利之时，有好事者也为沈雯算了一笔账，只要股价在2.38元之上，沈雯的身家就将大幅上扬。

　　如果按照6月2日2.91元的收盘价计算，沈雯的身家达12.2亿元(4.2亿股×２.91元／股)，较方案实施前的9.99亿元(5.34亿股×１.87元／股)大涨18%。