正剧还是花絮 股民状告清华同方五大非流通股东

　　本报记者 谢飞 深圳报道

　　就像皇帝的新衣一样，袁玉珠把问题提出来了。

　　“我们的确于6月1日向北京高级人民法院递交了起诉书。”6月9日，河南规范律师事务所律师王振安在接受本报记者采访时表示。

　　在投票的关键时刻，清华同方(资讯 行情 论坛)(600100.SH)的股权分置改革方案遭到了郑州市股民袁玉珠的狙击，股权分置改革试点爆出首例股民诉讼案。

　　状告五大非流通股东

　　王振东表示，受袁女士的委托，起诉清华同方的大股东清华控股有限公司、江西清华科技集团公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司、北京实创高科技发展总公司等5家非流通股股东。但王振安律师不愿意透露这位提出诉讼的女股民袁玉珠的具体身份。

　　据介绍，袁玉珠是于2001年5月，在南方证券郑州伊河路营业部陆续买入清华同方流通股550股，而成为清华同方的流通股股东。

　　当前正在进行的清华同方的股权分置改革试点方案引起了袁玉珠的不满，并直接导致了这次起诉。

　　王振安转述袁女士的起诉理由是，袁认为这5家股东违反了《公司法》第130条第2款的规定：“同次发行的股票每股的发行条件和价格应该相同，任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。”

　　“清华同方5家非流通股股东为流通而支付的对价，与当初发行时的流通股股东的成本相比是不成比例的。”

　　基于这个理由，袁女士要求清华控股等5家被告支付原始认购差价和对公司造成的经济损失，请求法院依法判令其向清华同方补缴股票差价46319.601万元。

　　但对于股民的起诉，清华同方以及5位股东似乎并不知晓。6月9日，记者分别向几位股东询问，都称目前还没有听说有起诉这么回事。

　　清华控股法务部负责人对本报记者表示，目前还不知道这个情况。但他同时向本报记者强调，清华控股是按有关规定做的，股权分置改革方案是否有法律漏洞需要研究，起诉人是否有正当的法律依据还要观望。

　　历史遗留问题被激化

　　“袁玉珠把问题提出来了。”上海闻达律师事务所合伙人宋一欣律师说。

　　当年部分上市公司募集设立时的一些历史遗留问题，在股权分置改革试点中被激化出来了。

　　股民袁玉珠的起诉，虽然是因为股权分置问题而起，但实际上，是因为部分上市公司在设立之初就存在一些现在看来存在争议的股权安排。

　　1998年之前，很多股份公司是募集设立而成。王振安律师认为，根据募集设立的规定，非流通股东和流通股东同时注资，算是同次发行。

　　而根据《公司法》的规定，同次发行的股票，应该同股同价。

　　但事实上，以清华同方为例，当初发行时，非流通股和流通股的价格相差很大。

　　根据清华同方1997年的招募说明书：“公司是由(清华)企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立的股份有限公司，并于1997年2月28日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理了企业名称预先核准。”

　　“所有发起人均按1.5377?1的折股倍数折资入股。”也就是说，5家法人是以相当于1.5377元／股的价格成为清华同方的法人股东，而那次发行中社会公众的认购价为8.28元／股。

　　如果根据《公司法》第130条第2款的规定，清华同方的发起人就存在出资不足的问题，如果发起人想要股票流通，应该补足当时的差价才是合理的。

　　律师认为，募集设立的公司确实存在这样一个有争议的历史遗留问题，很多国企都是这样进行股改上市的。

　　由于募集设立面临的这种问题，在1998年之后，开始发起设立，募集设立实际上已经不存在，这之前用募集方式设立的公司就成了历史遗留问题。

　　“在没有做股权分置改革的时候，没有人提这个问题，但由于股权分置涉及到非流通股股东对流通股股东的补偿，袁玉珠的诉讼实际上会让很多方面尴尬。”一位不愿公开姓名的律师分析说。

　　法院最终可能不受理

　　尽管袁玉珠提出了问题，但部分律师认为，根据现实情况，该起诉讼可能很难被法院受理。

　　宋一欣律师说：“股民可以告，也是投资者维权的一个方式，这实际上是一个共益权的诉讼。但这样的历史痼疾如何解决是个很大的问题。”

　　他也认为，法院可能最终不会受理。

　　燕京大学校长华生认为，这起诉讼因股权分置而起，但可能面临很多困难。他说可能有三个难题：一是如果从当时发行时候的情况看，有权提起诉讼的是否应该是1997年发行时的认购者？二是诉讼时效的规定，现在时间过了这么久，诉讼是否仍然有效是需要考虑的。三是募集设立是不是同次发行，存在争议。

　　对此，宋一欣律师认为，对于诉讼权利的问题，如果获得利益是归公司不是归个人，现在股东代表可以提起诉讼。但是对于诉讼时效的问题，他说这还比较难回答，“时效确实是一个问题”，但是股权分置把这个问题提出来了，是否应该重新计算诉讼时效。

　　清华同方的法务部负责人表示，这些都不是公司的问题。也就是说，即使存在袁玉珠所说的问题，都是当时的制度安排造成的，当时成立的企业也完全是按有关规定做的，如果要追究责任，也是规章制度之间的冲突。

　　但起诉方认为，《公司法》是根本法律，任何其他部门的规章都应该以此为标准。

　　这起因股权分置而起的首例诉讼，引起了法律界的关注，但是否会被法院受理仍然是未知数。王振安律师说：“我们现在也在等待，但目前还没有接到法院不受理或受理的通知。”