紫江企业：与巨人同行 与改革同步

　　紫江企业(资讯 行情 论坛)股权分置改革网上路演精彩回放

　　上海紫江企业集团股份有限公司董事长李彧先生路演推介致辞

　　各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心紫江企业的朋友们：

　　大家好！首先请允许我代表上海紫江企业集团股份有限公司的全体员工向大家表示诚挚的问候和衷心的感谢！　

　　上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称紫江企业)前身系上海紫江企业有限公司，是一家由上海紫江(集团)有限公司控股的中外合资新型包装材料企业。1999年成功发行股票并在上海证券交易所挂牌上市。

　　紫江企业是目前沪深股市中规模最大的包装类上市公司。公司主要从事生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、BOPET薄膜、CPP薄膜、PE流延膜及其它新型材料。

　　公司自成立以来始终坚持以优质服务为宗旨、以提高经济效益为目标、以保证质量和客户满意为己任，抓管理重科技，与可口可乐、百事可乐、统一、乐百氏、强生、肯德基、菲利普、柯达、农夫山泉、青啤、燕京、华润等多家国内外消费品知名企业建立了紧密合作关系，市场占有率逐年提高。

　　紫江企业自上证180(资讯 行情 论坛)指数设立之初便入选了上证180　指数样本股，2004年7月1日进入道琼斯中国88指数成份股，2005年又成功入选上证50(资讯 行情 论坛)指数样本股、上证红利指数样本股和沪深300(资讯 行情 论坛)指数样本股。同时，公司连续多年被评为“上海本地上市公司盈利15强”和“中国最具发展潜力上市公司50强”之一。

　　根据国务院和中国证监会有关精神要求，结合公司实际情况，紫江企业非流通股东提出了股权分置改革试点意向。本着兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，经股东之间协商，形成了公司股权分置改革方案。

　　本次股权分置改革是紫江企业发展中的一件大事，也是中国证券市场改革发展中的一件大事。通过本次交流，相信投资者会更加了解、更加信任紫江企业。我们将秉承公司一贯的规范运作、积极进取、创造企业价值最大化的宗旨，抓住市场的有利机遇，回报股东、回报社会！

　　国信证券有限责任公司林郁松先生推介致辞

　　各位路演嘉宾，女士们、先生们：

　　大家好！

　　自上海紫江企业集团股份有限公司公告进行股权分置改革试点以来，受到众多投资者和相关机构的关注。国信证券有限责任公司作为紫江企业股权分置改革试点的保荐机构，很高兴能有机会参加今天的网上交流会，和大家共同交流我们对紫江企业股权分置改革方案的一些看法和观点。

　　国信证券在本次股权分置改革试点工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助紫江企业制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并积极协助作好非流通股股东和流通股股东的沟通协调工作。

　　我们认为紫江企业股权分置改革试点方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。我们认为股权分置改革试点方案的实施将有助于改善紫江企业治理机构，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，有利于公司的长期稳定发展。

　　作为紫江企业本次股权分置改革的保荐机构，我们相信长期来看，紫江企业作为资本市场中的优秀企业，将会享受包装行业发展带来的机遇，进一步提升核心竞争力，为广大投资者带来丰厚回报。　

　　最后我谨代表国信证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，感谢紫江企业对我们的信任和支持，预祝紫江企业股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　关于方案

　　问题：如果此次股权分置改革方案通过了，作为非流通股东代表，在什么样的价格您会卖出手中的股票？

　　李彧：我个人并不是非流通股东的代表，我作为上市公司的董事长代表所有股东的利益。考虑到非流通股东卖出股票会对股票市价产生影响，我个人倾向于非流通股东长期持有股票。如果确实有需要套现股票，建议通过引入战略投资者方式进行协议转让，避免对实际流通股的供应量产生影响。同时，紫江集团作为上市公司的最大非流通股股东，已经承诺在获得流通权的12个月内，通过交易所交易系统，二级市场出售股票的价格不低于3.08元。

　　问题：根据什么原则来设计的方案？

　　高军：股权分置改革是一个全新的课题，国内外都没有成功经验可以借鉴。我们设计该方案的根本出发点是：股权分置改革方案的实施，不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。基于这一原则得出的补偿方案是每10股送2.41股，而实际的补偿方案是每10股送3股，流通股东获得了额外的补偿。

　　问题：市场分析人士认为，紫江企业的对价支付方案，是目前最有利于流通股东的方案，你们也是这样看的吗?

　　高军：四家公司的方案都是以公司的具体情况为基础的，各试点公司的基本情况存在巨大的差异，所以不能简单对方案进行比较。我们的改革方案是在“承认历史，立足现实，着眼未来”的原则下作出的，充分考虑了公司的具体情况，方案的根本出发点是确保改革后两类股东持有股份的市场价值总额不减少，特别是流通股东持有股份的市场价值不减少。

　　为了充分保障流通股东的权益，紫江企业非流通股东最终确定的给予流通股东的支付比例是每10股获付3股，比理论说的对价每10股多付了0.59股。在此支付比例下，根据上述对流通权对价的演算公司反算的紫江企业非流通股的每股估价为1.69，比每股净资产值还低了10%。应该说，紫江企业非流通股东为了本次股权分置改革的成功已经作出了很大的让步，其对价标准的制定是较为合理的。我们对6月13日股东大会的表决结果充满信心和期待。

　　问题：相比于其他三家公司，贵公司方案的最大卖点是什么?

　　李彧：一方面，我公司方案对于非流通股的实际估值为1.69元，比每股净资产还低10%。非流通股东为了本次股权分置改革的成功，作出了较大让步，有效保护了流通股东的利益;另一方面，紫江集团作为大股东，承诺在禁售承诺期满的12个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘平均价格2.80元的110%时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票。这意味着，在紫江集团出售股份前，流通股东持股成本如果为股权登记日前十五个交易日收盘价均价3.02元，其出售股票获利比例为32%。

　　问题：通过您前边的介绍，我了解到非流通股东做了很的的让步，包括在资产估值、股份控制等方面，但我以小人之心问一句，天下没有免费的午餐，你们为什么要这么做？与某些试点公司相比，你们是否显的过于慷慨了？原谅我的多虑。　

　　李彧：股票的价值取决于上市公司的盈利能力，分红能力与成长性。非流通股东作出让步，是为了让上市公司赢得有利于为股东创造更大的价值的机制，同时也为非流通股东创造更大的价值。因此，他们愿意顾及流通股东的意愿，作出一定的让步。正如您所说:过于慷慨的让步，会导致流通股东更多的疑虑。因此，非流通股东在目前方案的基础上，不愿意再作方案的修改，以体现他们对于股权分置改革的原则。

　　问题：这次股权分置对流通股东有什么好处？　

　　郭峰：股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。同时，股权分置改革后，公司也将能够以换股方式从事战略并购扩张，在并购中为股东创造更多价值。最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

　　另外，非流通股东通过对价向您每10股支付3股，是在公司总股本不发生变化的情况下，公司的每股净资产等指标均不发生变化，降低了您的持股成本和持股风险。

　　问题：我是小散户，很赞同试点方案，但我们的力量太弱了，但机构为了别的目可能阻挠，会要我们的命的，你们要努力啊。　

　　高军：公司会与所有的公司股东包括机构投资者就股权分置改革方案进行充分的沟通，为了保护您的利益，希望公司所有的中小散户股东积极参与投票，以主张自己的权利和意愿。

　　问题：据我了解，你们紫江的非流通股股东最初是希望通过向流通股股东每10股支付2股作为对价的(5月10日，三一方案公告时传言紫江是10送2)，请问你们是基于什么原因改变原有的对价比例？在三一追加了0.5以后，为何没有再次调整？是否真的有如李董事长所说，10送3已经是紫江的极限了？

　　李彧：非流通股股东是出于对于流通股股东利益的保护，以及对于股权分置改革最终获得成功的愿望，来对对价方案作出修改的。10股支付3股作为对价后，如果未来股价恢复到改革前的2.8元的水平，非流通股获得流通性后的总增值为7.8元亿元。紫江企业非流通股东获得的价值增值将是2.8亿元;而流通股获得的价值增值将是5亿元。非流通股与流通股东分别获得了流通性增值的36%与64%。如果股价在股东大会表决后，为2.37元(相当于对价支付前流通股成本3.08元)，则非流通股东通过解决股权分置获得增值为0。因此，紫江企业非流通股东经过慎重考虑，认为紫江企业的股权分置改革方案调整余地不是很大。

　　问题：按照紫江方案公告的对价理论，对价前后非流通股和流通股代表的总价值不变，我初步算了算，非流通股以每股净资产的话，对价应该在10送2.4左右，但最终对价确定在10送3，请问非流通股股东的让步是出于方案被否决的担心还是对企业发展的信心？

　　郭峰：这是出于对流通股东利益最大程度的保护考虑，同时也是对股权分置试点的一种积极态度。如果股权分置方案得以实施，这对全体的流通股东和非流通股东的利益将趋于一致，能够为公司的长远发展提供有利的机制保障。

　　问题：有些专家一直呼吁，股权分置改革在解决股权分置的同时应该解决大股东“一股独大”甚至“一股独霸”的现象，紫江企业在改革以后，控股股东的持股比例在四家试点公司中是最低的29.3%，其他比如三一是66.3%，清华34.2%，57.6%，但这样一来，对于大股东来讲岂不很被动？能解释一下吗？！

　　李彧：紫江企业的控股股东也希望通过股权分置改革，形成更加合理的持股结构，与更加有效的经营机制。虽然在10股支付3股对价下，紫江集团的持股比例将降至29.3%，已低于触发全面要约收购的30%的水平。这意味着未来如果出现外部股东收购紫江企业的情况，紫江集团为了维持其控股地位只要略微的增持一部分股份，就将触发全面收购要约，这是比较被动的。为了本次股权分置改革试点能够成功，紫江集团作出了较大让步，甘愿承受未来可能陷于十分被动局面的市场收购风险。紫江集团必须帮助公司改善公司治理，提高透明度与规范运作水平，支持紫江企业管理层经营好企业，盈利能力上升，股价上升至更同水平，才能规避市场收购风险，为非流通股东与流通股东创造财富收益。

　　问题：　紫江企业的方案在四家试点中已经很好了，为何还要作出两条额外的承诺？请问你们如何保证股价的不下跌或者不大幅下跌呢？　

　　高军：公司大股东作出的两条额外承诺是对公司未来发展与盈利前景以及公司股票价格走势的信心，公司会以良好的经营业绩赢得市场的青睐。感谢您对公司的长期关注，股权分置改革将有效的改善公司的治理结构，流通股东与非流通股东双方的利益将会趋于一致，公司也将能够以金融创新的手段为股东创造更多的价值，另外对管理层的激励也将获得更多的手段，使得管理层的利益与全体股东的利益也趋于一致。通过与股东具有共同利益的管理层的经营将给投资者带来更多的回报，公司的经营目标将变为全体股东利益最大化，股东的财富最大化或公司市值最大化。

　　问题：假设全流通后，你们的利益将与股价紧紧联系在一起。如果股票大幅下降，管理层会采取什么短期措施？　

　　郭峰：公司全流通后，公司市值最大化是管理层追求的重要目标，在这一点上，无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，公司管理层将一直将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问题：紫江企业方案是如何平衡流通股东与非流通股东的关系？凭什么认为已考虑流通股东的利益?

　　林郁松：非流通股股东与流通股股东的关系如何平衡是我们在方案设计时非常关注的一个重点问题，根据我们的计算流通股股东每10股获付2.41股，即可保证两类股东持有股份的市场价值保持不变。考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，经公司董事会广泛征求流通股股东意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经过紫江企业非流通股股东一致同意将方案调整为每10股获付3股。我们认为本方案已充分考虑流通股股东的利益。

　　问题：您认为紫江企业股权分置改革试点方案出色之处在于哪里？

　　林郁松：我个人相信本次股权分制改革试点的4家企业方案都是经过深思熟虑充分沟通后推出的，因此我个人认为不能说哪一家企业的方案更为出色。从我个人来说。紫江企业方案首先对控股股东出售股票限制进行了更进一步的承诺更值得赞赏。

　　问题：方案实施后的几年内，紫江企业的管理层会不会出现大的变动？如何保证管理层的稳定？如何设置激励机制？

　　李彧：我个人相信，紫江企业的管理层在未来不会出现大的变动。我们也希望以股权分置改革为契机，在过去ROE为标准的经营激励基础上，争取各方面股东支持上市公司建立与公司股价挂钩的股权激励制度。由此来保持管理层的稳定与企业竞争力的提升。

　　问题：我们几个老股民这几天在营业部商量，要不要把投票权委托给独立董事？但大家又担心独立董事的独立性，请给我个意见。　

　　高军：独立董事征集投票权是在股东提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示的基础上代为投票，独立董事将根据股东的意愿进行投票，并且是在授权委托书列示的股东所选择的赞成、反对、弃权下进行的。

　　问题：作为一家民营企业大股东持股比例一旦减持之后，紫江企业的经营状况能够支持其改革后的发展吗？

　　李彧：大股东持股比例虽然下降，但并不意味着减持。实际上，据我个人所知，紫江集团将会一如既往地支持上市公司的发展。紫江企业的经营状况，也将随着股权分置改革的成功带来机制上的转变。发展的动力与后劲将会更强。

　　问题：如果股东大会没有通过公司制定的方案，公司是不是要重新修订呢？

　　李彧：股权分置改革方案的通过，是各方股东利益平衡与谈判的结果。如果股东大会没有通过公司董事会所制定的方案，公司董事会不会再提交新的方案。对原有方案的修订时间与方式，需要取决于各方股东的意愿与态度。

　　问题：公司怎么来看待对非流通价值的估值高于净资产的原则？

　　李彧：紫江企业股权分置改革方案对非流通股估值是低于净资产的。虽然紫江企业的非流通股有机会通过协议转让，以高于净资产一定比例的价格出让。但是，本次股权分置改革的设计充分考虑了流通股东的接受程度。因此，非流通股股东对于非流通股的估值水平作出了一定让步。

　　问题：请问本次10送3股是否进行除权？

　　高军：送股后，股价不需除权。因为流通股东所获得的送股，是非流通股东为了获得其股份在未来的流通权，而将自己的一部分股份拿出来支付给流通股东的对价。公司的总股本没有变化，每股收益和每股净资产也没有变化，因此每股含金量不变，不需要除权。本次送股，将使流通股东获得实实在在的实惠。

　　问题：除了今天的活动，接下来你们还要进行哪些沟通？　

　　高军：公司将在全景网络　中国股权分置改革专网　www.p5w.net、　gqfz.p5w.net举行持续路演，时间为6月7日-6月10日交易日的15:00-16:00。

　　未来发展

　　问题：市场预计2005、2006年你们所处行业仍将保证20%的高增长水平，是否属实?　高军：公司所从事的快速移 动消费品包装行业从近几年的增长情况看，都保持在20%左右的增幅，我公司有信心达到并超过行业增长速度。另外感谢您对公司的支持和信任。

　　问题：能否介绍一下短期内公司经营的情况？对未来是否有信心？

　　郭峰：公司2005年一季度销售收入比去年同期增长17%，二季度已经进入到传统的饮料旺季，预计销售收入也会比去年二季度有较大幅度的增长。二季度公司又有三家OEM罐装厂相继投入生产，为可口可乐等著名品牌的饮料公司代罐装饮料。业务非常饱满。我们相信这种合作模式还会快速发展，我们对自己在这个行业的领先地位充满信心。

　　问题：本次改革对公司治理结构和公司未来盈利能力有哪些影响？

　　李彧：股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东利益获得一致，公司治理机构更加完善，管理层股权激励机制落实具有可行性。上市公司运用发行新股、换股等方式，进行行业整合与购并的可行性大大增加。公司的行业地位将更加突出。公司不仅会努力提高盈利能力，而且会着重加强价值管理，争取获得高的市值，为股东创造更多价值。

　　问题：听说最近公司在OEM饮料方面有一批新项目投产，能否具体介绍一下该项业务的情况？

　　郭峰：今年在OEM方面的新项目主要由3家企业设立投产，分别是位于南京高新技术开发区的南京紫泉、位于成都新都开发区的成都紫泉以及位于宁波的北仑技术开发区的宁波紫泉，这3家企业目前均以投产，这3家企业的总生产规模达到年产4亿瓶(500毫升)罐装饮料，目前这3家企业均已满产满销。

　　问题：听说公司的瓶盖业务已连续多年市场占有率全国第一，请问在这些优势行业中，公司将如何保持这种优势？　

　　李彧：公司的皇冠盖业务在国内优势明显，行业地位突出。今后的目标不仅是中国的第一，应该是全世界第一。公司也认识到目前资源有限的条件下，业务战线需要进行调整，集中资源于皇冠盖这样的优势行业。在资金、人才、创新等方面予以倾斜。

　　问题：你们未来的业绩增长能支撑未来股本的扩张吗?我有点担心。　

　　李彧：本次股权分置改革不会带来股本扩张，未来的股本扩张一定是建立在业绩增长与股东回报的基础上。股权分置改革后这一原则就更加重要。我相信，随着经营机制的改变，紫江企业现有的生产能力，加上未来的产品与管理创新，能够在未来两三年内带来业绩的成长。

　　问题：方案实施后，对公司财务状况有什么影响？

　　秦正余：从短期来看，对公司财务状况并没有什么影响，因为股东权益的总额没有变化，但从长期角度来看，方案实施后，公司股票的流动性增强，大小股东的利益趋于一致，有利于增强市场对公司的信心，从而对公司的长期发展提供了强大的动力。

　　问题：本次试点是否有利于该企业的长期发展？　

　　秦正余：当然，本次试点取得成功会有利于公司的长期发展，方案通过后，公司的股票流动性会增强，管理更加规范，信息公开透明度的要求也会提高，市场公信力会大大提高，潜在的投资者和债权人对公司的信任度也会大大提高，这些都会使得公司融资方式更趋于多样化，融资渠道会进一步拓宽，融资成本会进一步下降。

　　问题：珠海中富(资讯 行情 论坛)说只有他们能做啤酒瓶，你们能做吗？现在市场开拓情况怎样？　

　　郭峰：紫江PET啤酒瓶在去年已大量出口，国内的发展主要依赖几家大的啤酒制造商，我们正在积极推动国内的PET啤酒包装。紫江拥有大量的啤酒的客户资源，我们的瓶盖几乎覆盖国内所有知名品牌的啤酒制造商，所以一旦国内的啤酒包装开始采用PET瓶，紫江一定会从中占得先机。

　　问题：公司市场主要是国内吗？产品出口吗？

　　郭峰：公司目前的主要业务是集中在国内的快速消费品市场。我们已经注意到一些基础的包装产品在国际上具有一定的竞争实力，因此公司决定在拓展国际业务方面加大力度。今年的4月，以紫江集团的名义我们参加了国际包装展，其目的就是要把我们的产品推向国际市场，通过这次展览会我们已经收到了大量的国际定单的询价，正在积极的做商业沟通，我们相信今年的出口总额会超过一亿人民币，并在未来的几年内有大幅度的增长。(文字整理：殷　飞)

　　路演嘉宾

　　李　　彧　先生，上海紫江企业集团股份有限公司董事长

　　郭　　峰　先生，上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理

　　高　　军　先生，上海紫江企业集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书

　　秦正余　先生，上海紫江企业集团股份有限公司财务总监

　　林郁松　先生，国信证券有限责任公司投资银行业务部总经理，保荐代表人