中信证券扩张之路

　　邹愚/文

　　2002年底在A股上市的中信证券(资讯 行情 论坛)，在上市前后先后进行了三次收购，其中收购华福证券功败垂成，收购广发证券则胎死腹中，成功的只有万通证券。

　　2002年12月13日到25日，中信证券向社会公开发行人民币普通股40,000万股，每股发行价格确定为4.50元，募集资金180,000万元，扣除发行费用4,002万元后，实际可使用资金为175,998万元。

　　收购万通证券

　　作为募集资金使用的主要项目，中信证券收购青岛万通证券有限责任公司(下称“万通证券”)的进程一波三折。

　　万通证券是青岛市惟一一家专营证券业务的专业证券经营机构。公司前身始建于1988年，由青岛市人民银行独家出资1000万元设立，命名为青岛证券公司。1992年，包括人民银行在内的9家金融机构对其增资，公司更名为青岛万通证券公司。1997年11月，根据国家“银证分离”的有关规定，公司进行了股权置换，银行的资本退出，公司股东主要是青岛市财政局和青岛弘诚信托投资公司，同时，公司更名为青岛万通证券公司。经过2000年的增资扩股，万通证券的注册资本也不过5.5198亿元，还是小券商，2001年末总资产只有21.85亿元。

　　该公司为了加快自身发展,计划在2002年采取引进国内大型证券公司或企业集团出资的方式，进行第二轮增资扩股，使该公司的资本金达到15亿元以上，成为具有一定规模和实力的证券公司。

　　中信证券通过广泛接触，最终确定通过增资万通证券有限责任公司的方式，实现对该公司的控股，以达到公司规模迅速扩张的目的。

　　2002年2月8日，中信证券与万通证券的股东签署了《万通证券有限责任公司增资协议》，根据该协议，中信证券拟向万通证券增资86,802万元，出资包括中信证券所属山东管理总部、山东投资银行部、济南办事处、郑州办事处以及青岛保定路证券营业部、青岛南京路证券营业部、烟台证券营业部、淄博证券营业部约19,000万元的资产(以评估确认值为最终标准)和现金约67,802万元。万通证券增资扩股后，注册资本将达15亿元，中信证券占其总股本的57.87%；双方同时约定，万通证券增资协议将在中国证监会批准后生效并予以实施。同日，中信证券与万通证券签订了《万通证券有限责任公司增资扩股过渡期经营管理合作协议》，双方约定自以上协议签署之日起至增资完成后万通证券新一届董事会产生的期间内，万通证券由协议双方共同组成的经营管理小组实施经营管理。

　　不过，2003年11月17日，中信证券的临时股东会通过了《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》，该议案包括三项内容：

　　1.将原定于增资万通证券的部分募集资金用途修改为用于收购青岛市财政局及其他万通股东持有的万通证券存量股权。

　　2.公司与青岛市财政局签署《股权转让协议》后，授权董事会继续与有转让意向的万通证券其它股东谈判并签署股权转让相关文件。

　　3.原定的增资方案作相应调整，其中以资产出资部分包括青岛南京路营业部、青岛保定路营业部、山东烟台营业部、山东淄博营业部、济南办事处、郑州办事处及山东投行总部、山东管理总部的资产出资不变，授权董事会审核确定其评估结果；现金出资金额调整为不超过原定现金出资总额人民币67,802万元减去收购万通证券存量股权所需资金后的余额。

　　中信证券对万通证券进行收购可扩大公司的经营规模和业务网络覆盖范围，增强公司实力。今后中信证券在经济发达地区的营业网点数量将有所增加，有利于公司业务布局的进一步合理化，为今后构造金融销售平台创造了基础。

　　收购关键：中信证券和万通证券在200年2月就签订了收购协议，当年底中信证券上市，但是收购万通证券一事却迟迟不见下文。

　　2003年3月，万通证券在全国银行间同业拆借市场上抛出一份巨亏3.3亿的年报(未经审计)，这对于万通证券5.5亿的注册资本金而言，无疑是个天文数字。据悉，3.3亿的巨额亏损是由于公司将三年以上的账目全部全额计提所致。

　　曾经有业界人士推测，可能是中信打压万通净资产、降低收购成本。

　　收购广发证券受挫

　　广发证券股份有限公司是国内首批综合类券商之一，注册资本为20亿元人民币，有员工1776人，在全国各地拥有76家证券营业部、20家证券服务部，另托管了19家证券营业部。

　　广发证券旗下有广发基金管理公司、广发期货公司，并且收购了两家证券公司，已经初具金融集团雏形，若中信证券能将其纳入囊中，则可以大大节省其扩张的时间。

　　2004年9月1日，中信证券董事会通过决议，决定收购广发证券部分股权。

　　不过此举遭到广发证券的强烈反对，最后中信证券无功而返。

　　收购失败关键：中信证券此次收购失败在意料之中。首先，广发证券在1996年就提出员工持股计划，虽然因外部环境不成熟而夭折，但是公司高层和员工一直期待做“主人翁”，此时中信证券提出收购，遇到广发证券员工的反抗也是理所当然。

　　其次，广发证券的第一大股东辽宁成大(资讯 行情 论坛)和第二大股东吉林敖东(资讯 行情 论坛)与广发证券有多年的合作关系，且广发证券工会是辽宁成大的第二大股东、广发证券是吉林敖东的第一大流通股股东，因此辽宁成大、吉林敖东、深圳吉富构成了广发股权的铁三角，控制股权的比例高达66.68%。

　　收购华福证券和托管富友证券

　　2002年下半年，中信证券多次与福建省华福证券有限公司亲密接触，据悉，当时注册资本为3亿元人民币的华福证券拟增资扩股至10亿元，中信证券将作为战略投资者被引入，占30-40%的股份。

　　然而，中信证券与华福终于无缘，也有一种说法是，当时中信证券恰逢上市关头，收购华福证券会拉低其整体业绩，最后决定由出任其主承销商的广发证券代为接盘。

　　2003年4月，经中国证监会批准，华福证券增资改制并更名为广发华福证券有限责任公司。公司注册资本5.5亿元人民币，在福建省内及上海、深圳等地拥有21家证券营业部，14家证券服务部，全面开展证券承销、经纪、自营、投资咨询、财务顾问等证券业务。2003年9月19日，广发华福证券有限责任公司正式挂牌。这是中国证监会批准的首家由国内大型综合类证券公司控股的过渡期综合类证券公司。

　　2003年6月5日，中信证券接中国证监会通知，托管挪用客户39亿元托管国债的富友证券所属证券营业部、证券服务部、证券交易结算中心及证券经纪相关的业务。该通知同时明确，中信证券“不负责垫付富友证券经纪有限责任公司挪用的股民保证金，也不承担该公司的债权债务及经营亏损”。 在上海、天津、开封、郑州、武汉等地共有6家营业部。