伊利事件再调查不仅仅是郑俊怀

http://finance.sina.com.cn 2005年01月01日 14:33 经济观察报

　　本报记者肖可卢淳呼和浩特、北京报道

　　2004年12月27日，内蒙古自治区人民检察院证实因案件查办需要，已将伊利股份第一大股东金信信托和第四大股东呼和浩特华世商贸公司所持的伊利股权悉数冻结。显然，在伊利事件中调查方向正逐步确定，两大股东的疑点也随之凸现，而伊利也表态将提前公布年报，以稳定投资者信心。

　　在此前质疑伊利股份高管通过金信信托进行MBO的浪潮中，金信信托收购伊利14.33％股权的资金来源因为金信的缄口不言而无法证实，华世商贸则因为迅速的股权转让一度让公众无从追踪。而早在2004年12月23日，金信信托董事长和总经理已经前往呼和浩特，许多人相信随着金信信托的曝光，伊利事件的资金路线图将水落石出，但这仍然无法解释其他关键问题：比如呼和浩特市财政局当初为何出售手中的股权？伊利少数高层为何迫不及待地铤而走险？

　　国有股为何低价出售？

　　金信信托持有的伊利股权被冻结令独董事件以来一直采取回避态度的金信信托被迫走上前台。

　　金信信托在2003年3月17日从呼和浩特市财政局手中以每股10元的价格、斥资2.8亿元购得14.33％伊利股权，并由此成为第一大股东。但此次国有股权转让颇受质疑。其时伊利的每股净资产为9.54元，半年每股业绩已经达到0.58元，此次转让被市场广泛指责为低价转让。另一个事实是，金信信托在成为大股东之后，没有向伊利股份派驻任何高管，甚至连一名象征性的董事也没有，历经独董事件、高管被拘等多次事件，金信信托还是始终保持沉默，这种情形并不多见。

　　12月31日，有知情者向记者透露称，“这其中的许多事都早已超出郑俊怀的能力范围，而事情的牵涉面也决不仅仅是伊利公司的少数高层，没有实权人物的支撑，许多事根本无法进行。这绝对不是管理层的MBO，但也不是许多媒体所说的‘是为了一个人或两个人的MBO’。” 国有股为何低价出售耐人寻味，在数年前郑俊怀对伊利进行股份制改造时，一度无法得到政府层面的认同，在专门针对此事召开的市长办公会上，郑俊怀甚至还揣着辞职报告，而现在，政府的态度却发生了根本逆转。更有知情者向记者披露了这样一个事实：伊利股份国有股转让的速度快得惊人。2003年3月17日签署国有股转让协议，4月8日就拿到财政部的批复，累计时间仅20天，除去节假日，实际工作日最多14天，但整个审批环节涉及市政府、自治区政府以及国家财政部等三个部门，而各级政府部门在审批的时候似乎没有一点疑问。

　　新上任的伊利证券代表陈彦在接受记者采访时表示，他一直不知道呼市财政局股权转让给金信信托一事，也不清楚金信信托的相关背景。

　　在伊利公司内部，许多老员工更愿意说起郑俊怀的节俭与谦和，比如他出差只坐经济仓，与人合住一个标准间，在很多场合，郑俊怀都把伊利看成自己的儿子，他与其他几位高管的工资总额超过500万，在谈到薪水问题时，郑俊怀总说“足够多了”。或许是与平常的形象反差巨大，郑俊怀被刑拘之后，许多内部人士还对他为何铤而走险感到诧异。

　　曲线MBO

　　伊利事件缘起2004年7月间的独立董事争端，而据说证监会的强势介入也是因为得到伊利公司某高管的详细举报材料。伊利股份前独董俞伯伟至今仍坚持自己的论断：金信信托是受托收购，金信信托不过是郑俊怀曲线MBO的过桥工具而已。而资金来源正与国债投资有关联。

　　在检查机关尚未给出明确的解释之前，在市场层面，伊利高层、第一大股东金信信托、华世商贸间的内在关联已经被勾勒得相对清晰：郑俊怀等人以国债投资委托理财名义，将伊利股份资金分多次打入闽发证券；通过伊利股份子公司华世商贸，以国债投资委托理财名义，将现金打入闽发证券和金通证券(俞伯伟认为金通是金信信托的控股子公司)，随后，由证券营业部将伊利子公司放在其账上的资金买国债，然后抛掉，进行国债回购。由于伊利子公司持有的是“B字头”账号，属二级托管，证券营业部将所有的国债做回购，都可不在账上显示，在证券公司也是表外资金，最后这些资金就可不被察觉地转移到金信信托，以偿还金信信托用于收购伊利股权的现金。当然，这一系列令人眼花缭乱的股权操作最终没有瞒过公众的眼睛。

　　在为期一年多的国债交易中，伊利用于购买国债的资金总额将近6.5亿元，包括子公司亏损的约940万元在内累计亏损可能高达2640万元。证券界人士认为，如果仅是投资失误，郑俊怀等人的责任也不会太严重。但2003年3月，伊利股份第一次披露金信信托受让伊利股份的14.33％的股权，伊利股份从2002年11月开始国债投资，2002年底的规模为1.5亿元，2003年7月，金信信托完成过户成为伊利股份的第一大股东，受让总金额为28028.74万元，而伊利股份2003年中期报告披露，国债投资账面金额为29761.4万元。伊利股份与金信信托受让其股权，从时间上看，国债投资总是先于受让一步，国债投资资金总额与受让股权的总金额也很接近。

　　根据内蒙古自治区高检消息，郑俊怀等5名高管日前被刑拘，缘于挪用公司的两笔公款：2000年至2001年，伊利公司董事长郑俊怀等人未经董事会同意，先后挪用1590万元和1400万元分别给呼和浩特华世商贸有限公司和启元有限责任公司用于经营。其中给启元公司的1400万元已经公告。华世商贸其后则经历了复杂的股权闪电转让，其财务明细将是检方下一步的调查重点。

　　监管失职

　　金信信托与华世商贸的现身令真相更加接近。但是监管失职的责任仍然是一个谜。

　　伊利有将近70％的股份是流通股，但是之前的董事会没有一个流通股东代表。

　　2002年6月起，伊利董事会11名成员中，除了三位独立董事，就是郑俊怀等高管，而被拘的5名高管中，有3名就是董事会成员。

　　这也解释了伊利事件为什么如此隐秘。记者曾就伊利国债投资等问题追问伊利高层董事会成员到底知情与否得到的回答是“除了郑俊怀、杨桂琴等人，其他董事的确只清楚一部分财务情况”。

　　2004年3月9日，伊利股份称2002年10月18日召开的四届四次董事会做出了“利用部分闲置资金购买国债事项”的决议，从2002年11月开始累计投入3亿元进行国债投资。2002和2003年底余额市值分别为1.5亿元和2.91亿元。但是对于如此重要的一次会议决议，伊利股份此前只字未提。而当时担任伊利独立董事的俞伯伟则表示三个独立董事对此事完全不知情。在他们看来，既然董事会没有作出明确决定，那就是伊利股份管理层自作主张动用巨额资金进行国债投资，完全忽视股东权利。

　　伊利原有四个审计人员，但是这四个人员是受聘于伊利集团的，所以他们所行使的权限可想而知。12月23日的投资者会议上，副董事长李元卿声明，“任何公司都有逐步完善的过程公司法人治理问题也是董事会关注的问题.但是目前还没有一个具体的时间表。”据此看来，整个事件的明晰仍待时日。

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