中信泰富入主大冶特钢 国有股转让价低于净资产

　　国有股转让价格低于净资产却无需国资委批准

　　大冶特钢股权突然拍卖事前未且无资产评估

　　今年年初市场就传出中信泰富(0267HK)拟收购大冶特钢(000708SZ)的消息，但大冶特钢多次否认。然而，进入12月，中信泰富还是在一连串令人眼花缭乱的股权转让中，通过其 两家控股子公司湖北新冶钢有限公司(下称“新冶钢”)及中信泰富(中国)投资有限公司(下称“中信泰富投资”)，控制了大冶特钢58.13%的股权。

　　尽管为此次收购共斥资6.09亿元，但中信泰富获得大冶特钢控制权的过程却存在不少疑点，其合法性也受到市场质疑。

　　新快报记者　强燕

　　国有股转让价低于净资产近25%

　　12月20日，大冶特钢(资讯 行情 论坛)发布公告称，12月17日，新冶钢分别与公司第二、第三、第四、第五和第七大股东签署股权转让协议，受让了上述股东合计持有的19.27%的法人股。公告同时指出，此次股权转让不需经有关部门批准。

　　资料显示，截至今年9月30日，大冶特钢的每股净资产为3.728元，但上述转让协议中所定的价格除第二大股东的转让价格定为每股2元外，其余均为每股2.81348元，较每股净资产折价近25%。

　　根据规定，一般法人股或个人股的转让价格可以自己协商确定，但大冶特钢原第五大股东合肥银信投资和第七大股东北京龙聚兴投资所持的均为国有股。

　　而根据国资委的有关规定，上市公司国有股转让价格不得低于每股净资产，两者明显抵触。此前也曾出现上市公司国有股转让价低于净资产的行为，但多数均未能通过国资委的批准，而大冶特钢股权此次转让却无需国资委批准，实在让人费解。

　　12月21日，大冶特钢突然发布了两则股权拍卖结果公告。

　　受湖北省黄石市中级人民法院委托，黄石市海信拍卖有限公司于2004年12月20日下午3时整，在湖北省黄石市金花大酒店公开拍卖了公司控股股东冶钢集团持有的本公司126618480股国家股(占公司总股本的28.18%)。买受人为中信泰富(中国)投资有限公司，成交价每股2.29元。

　　受湖北省黄石市中级人民法院委托，黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司于2004年12月20日下午3时整，在湖北省黄石市招投标交易服务中心公开拍卖了冶钢集团持有的公司4800万股国家股(占公司总股本的10.68%)。买受人为湖北新冶钢有限公司，成交价每股2.29元。

　　大冶特钢这两则股权拍卖公告让人疑窦丛生。按照有关法律规定，上市公司股权拍卖必须要提前10个工作日在指定媒体披露拍卖股权的时间、地点，而且相关股权必须要进行评估，以评估价为基础进行拍卖。

　　德恒律师事务所广州分所的朱律师也证实，上市公司股权被法院拍卖一般都是有关当事方如债权人提起诉讼的情况下才出现，“上市公司股权拍卖都是需要经过资产评估机构对股权价值进行评估，然后进行公告的。”

　　而大冶特钢2004年以来披露的所有公告中，既没有股权拍卖公告，也没有出现大股东冶钢集团股权被冻结或者被提起诉讼等公告，那么，12月20日下午的两场拍卖到底是怎么来的呢？

　　记者打电话到大冶特钢董事会秘书办公室，接电话的一位先生一听是记者采访，赶紧说，“我是外面的人，不清楚具体情况是怎样的？”当记者要求他将电话转到有关知情的、能负责的人士那里时，该人士表示，“他们都出去办事了，什么时候回来不清楚。”

　　而一位不愿透露姓名的分析师认为，中信泰富采用这种方式，一方面可以合理地以低于净资产的价格取得大冶特钢股权，另一方面，中信泰富投资和新冶钢分别持有大冶特钢28.18%和29.95%的股权，都低于30%，还可以逃避全面要约收购的义务。

　　两公司股价未有大波动

　　中信泰富入主大冶特钢的消息并没有使这两家上市公司的股价出现大幅波动，昨日中信泰富上涨0.23%，收于21.95港元，而大冶特钢则上涨了1.44%，收于5.64元。

图：荣智健

　　中信泰富与荣智健

　　中信泰富是中国国际信托投资公司在香港的分公司，荣智健已担任中信泰富董事长多年，荣智健也凭着中信泰富的成功于2002年被福布斯富豪榜评为中国首富，中信泰富集团去年实现纯利润13亿港元。

　　中信泰富今天的核心业务仍然是基础设施建设，包括在上海和香港的隧道、桥梁建设，还有发电站、航空以及电信。另外中信泰富也在投资房地产、市场开发、分销网络、钢铁以及医药。

　　朱宪国被调离另有隐情

　　曾经为大冶特钢做出过一定贡献的原大冶特钢董事长朱宪国今年11月被宣布调离公司，同时被调离的还有其他一些公司高层，接任者多来自黄石市国有资产经营有限公司。而在原高层被调离才一个来月，中信泰富就闪电般取得了上市公司的控制权。

　　今年年初传出中信泰富将入主的消息时，大冶特钢方面是一直持否认态度，其间公司股价发生较大波动，公司及管理层还因此受到深交所的公开谴责。现在看来，朱宪国有可能是不赞成中信泰富的入主而被调离上市公司的。

　　大冶特钢的新高管层多来自中信泰富旗下的江苏兴澄特钢，其中兴澄特钢总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师钱刚为大冶特钢新任总经理。

　　股权变动后大冶特钢的前五大股东
　　股东名称　                 所占比例(%)
　　湖北新冶钢有限公司            29.95
　　中信泰富(中国)投资有限公司    28.18
　　东风汽车(资讯 行情 论坛)公司　1.780
　　襄阳汽车轴承股份有限公司　     0.76
　　湖北正智资产管理有限公司　     0.51

　　(观宇/编制)