伊利独董争议会否划上句号

　　张炜

　　本周一，伊利股份(资讯 行情 论坛)在跌停板上成交了一笔20375手的单子之后，随即被上交所紧急停牌，原因是由于“重要事项未公告”。

　　伊利股份突然跌停，是因为当日有媒体称，其多名高管于12月17日被内蒙古人民检 察院带走，至今未归。该报道估计，伊利高管被检方带走很可能缘于证监会对该公司的调查。当晚新华社播发电讯，证实了包括董事长郑俊怀在内的伊利5名高管被刑拘的消息。

　　如果不是6月份的一场“独董风波”，伊利股份的市场形象称得上十分完美。即使在国内乳品行业整体利润率下挫的不利形势下，伊利股份今年前三季度仍保持了持续发展势头。1至9月，伊利股份共实现净利润20785.86万元，同比增长了26.04%。

　　但在“独董风波”后，蓝筹股外衣下的伊利股份，则让投资者怀疑其中究竟有多少猫腻。证监会于7月开始对伊利进行调查，据传调查结果大约在一周前已经出来。可到周一股市开盘时，投资者还不知晓，这应该算是一件未公告的重要事项。

　　几个月来，伊利股份留给投资者诸多谜团，并因此在二级市场多次遭跌停。不知情的投资者只能“用脚投票”，以表达他们对公司高管隐瞒真相、滥用权利的不满。谁也没有给绩优蓝筹股违反“三公”游戏规则的权利；上市公司高管更不能因为搞好了业绩，便无视社会公众股东的权益。

　　在6月份那场“独董风波”中，上市公司与独立董事各执一词，似乎他们都出于维护“三公”原则。不过，投资者还是更愿意支持独立董事。无论独立董事出于怎样的动机及其独立性是否存在问题，毕竟是独立董事率先对一家社会形象良好、业绩优异的知名公司提出质疑。管理层辛苦建立独立董事制度，就是希望独立董事敢于站出来说话。

　　本来，独立董事发表独立意见是很平常的事，聘请会计师事务所审计也是其权利。但敢于像伊利股份独立董事那样站出来独立说话的，在中国上市公司中属罕见的个案。当然，并不是千余家上市公司都平安无事，而是中小投资者还未过于奢望独立董事的作用。

　　独立董事从任职资格上看似独立性很强，可明眼人知道，独立董事中不乏董事长的朋友，一般都是“拎得清”的人物。独立董事拥有每年数万元董事津贴，董事长自然不会给自己留下“赔了夫人又折兵”的隐患。上市公司已经建立起独立董事制度，但客观上，上市公司的控制方与社会公众股东及管理层之间仍存在博弈。

　　伊利“独董风波”的孰是孰非，有待监管部门公布调查结果。不过，有两点启示已十分清楚：

　　其一，独立董事必须尽职。经济学家王连洲分析认为，“可能是公司国债委托出现了巨大亏损，独立董事眼看着财务风险暴露，怕自己承担责任，才采取行动。”王连洲的分析虽是猜测，但非常诚恳地提醒独立董事别忘了自己承担的法律责任。站出来为中小股东说话，本身也是对自己负责。

　　其二，独立董事应有独立来源。伊利“独董风波”中的一个争议是独立董事的独立性，罢免独立董事的公司方面认为其存在关联交易。独立董事虽不否认，但竭力解释其独立性。实际上，这里存在独立董事的来源独立性问题。如果独立董事从未与上市公司有任何业务关系及间接的关联交易，岂不是更让社会公众放心。独立董事应该来源于社会公众股东的提名，而不是董事长的朋友群体。