财信网讯（记者 张曌）迄今为止最大的中国证券行业市场化并购案终于揭开面纱——宏源证券(000562)昨晚正式公布其与申银万国[微博]的重大资产重组方案。双方合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的资产及负债，宏源证券终止上市并注销法人资格。

　　宏源证券将终止上市

　　去年10月30日，宏源证券股票盘中停牌，随后宣布将与申银万国证券筹划重组事项并延期复牌至今。此次重组方案的推出更是受到市场各界的高度关注。

　　“两大券商重组市场化色彩较为浓厚，不仅充分利用了双方的优势互补，成为中国证券行业一家有综合实力的券商，同时该重组方案也因其创新设计而形成亮点，在制度创新和战略布局上迈出关键步伐。”一业内人士向大众证券报和财信网记者表示。

　　具体方案显示：申银万国拟以换股方式吸收合并宏源证券，合并完成后，申银万国作为存续公司，将申请在深交所[微博]上市流通。而此次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司。另外，存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，参与新疆的金融改革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。

　　敲定20%的换股溢价率

　　根据方案，宏源证券此次换股价格为9.96元/股。而截至2013年末，申银万国经评估的每股净资产为4.96元，扣除2013年度现金红利后，申银万国此次发行价格为4.86元/股。由此，此次换股吸收合并的换股比例为2.049。

　　宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。

　　经审计，截至2014年3月31日，申银万国总资产为742.02亿元，净资产为199.54亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入49.02亿元、47.37亿元和59.47亿元，归属于母公司股东的净利润分别为16.72亿元、13.89亿元和18.77亿元。

　　“目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。因此此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例。”上述人士如是说。

　　吸收后跃上“第一梯队”

　　大众证券报和财信网记者查阅“中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据”后，发现原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位;总资产达到919亿元，前进至行业第5位;净资产和净资本则提升至行业第4位。

　　而重组后，申银万国股东所持有的股票实现了上市，同样获得一定的流动性溢价。

　　“在方案表决程序方面，根据有关规定申银万国控股股东中央汇金公司和宏源证券控股股东中国建银投资公司均将回避表决，将决策权交给公众投资者行使，从而充分尊重和维护中小投资者的利益。”一接近申银万国的业内人士告诉记者，“本次重组将充分利用新疆和上海两地的资源优势，新公司在为地方经济转型服务的过程中实现新的发展。”

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