见习记者 刘振盛

　　继西南证券借壳上市成功过会后，又一家券商借壳放出利好消息。

　　11月24日，参股国海证券的河池化工(000953.SZ)、索芙特(000662.SZ，为关联公司参股)、桂东电力(600310.SH)、中恒集团(600252.SH)开盘旋即冲击涨停，背后强大的动力源自国海证券借壳SST集琦(000750.SZ)的方案在停牌整整两年后终于面世。

　　方案显示，在广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公司”)及其关联方广西索芙特科技股份有限公司(下称“索科公司”)置换出SST集琦全部资产及负债后，国海证券其他股东将以其所持有的股权认购SST集琦新发的5.02亿股，认购价为3.72元/股。

　　同时公布的股改方案显示，SST集琦吸收合并国海证券形成的新非流通股股东和原非流通股股东南宁市荣高投资有限公司将向流通股东支付每10股送2股的对价。

　　不过，该对价遭到投资者在论坛里的强烈抵制，理由是对价太低。

　　“我们也接到很多投资者的电话，都是表达对股改对价的不满，现在公司的领导不在，我们也没有一个正式的说法，接下来还要和投资者做好沟通。”24日上午，SST集琦证券部一位黄姓人士表示。

　　借壳路径

　　2006年12月23日，SST集琦原大股东桂林集琦集团(下称“桂林集琦”)将其所持有的8889.80万股转让给索美公司，占SST集琦总股本的41.34%，总价为1.8亿元。索美公司是国海证券的第四大股东。

　　是次国有股转让获得国务院国资委批准后，却一直在等待证监会的豁免要约收购义务批复。随后的2008年4月、9月，SST集琦两次向国资委申请延长国有股转让批复的有效期。

　　“我们现在已经不提豁免要约收购义务批复这个事了。”上述SST集琦证券部人士说。

　　他表示，在沟通时，监管层的意见是，原大股东国有股转让所需要的豁免要约收购批复只是国海证券借壳这一最终目的中间步骤，所以不会单独批复，而是把借壳方案和股改方案都上报，做成一揽子方案，“既然大方案都认同了，那不就等于认同了其中的小方案吗？”

　　股权转让完成后，索美公司则肩负着替SST集琦“洗壳”的重任。

　　截至2008年9月30日，SST集琦经审计的资产总额为5.51亿元，负债总额为2.12亿元，净资产为3.39亿元，经中联资产评估公司评估作价为3.31亿元。

　　国海证券经中企华资产评估公司评估确认的整体价值为20.69亿元，索美公司、索科公司分别持有9.125%和0.667%的股权，合计股权价值约为2.03亿元。

　　方案显示，索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%的股权及1.28亿元现金将与SST集琦的全部资产及负债置换。置换完成后，SST集琦将向国海证券的其他全体股东新增发5.02亿股，收购其手中所持有国海证券股权。

　　“我们主要还有医药这一块资产。”上述SST集琦证券部人说。其公告表示，鉴于桂林集琦的资产质量较差，盈利能力很弱，索美公司将承受较大的经营压力。为此，国海证券向索美公司支付4000万元补偿款。