海外上市并成功转板主角博迪森公司变身火药桶

　　国内公众股东，手中买到的是博迪森股份的股票，这些股票在美国法律中却是不能承认的

　　□ 本报特约记者 伯倩

　　被视为海外上市并成功转板的经典案例中的主角博迪森生物科技有限公司，目前看来 像是一个危险的火药桶。

　　买壳

　　这家位于杨陵农业科技示范区的企业在2004年2月27日向SEC申报的8K文件中显示，2001年8月31日成立了杨陵博迪森生物科技发展有限公司(Yang Ling Bodisen Biology Science and Technology Development Company Limited，在这个文件中简称为“BBST”) ，注册地为中国。为了实现海外上市，于2003年11月19日在美国Delaware州注册成立了博迪森国际(Bodisen International)，这家公司是方便上市成立的壳公司。

　　2004年2月，完成了博迪森国际和美国OTCBB壳公司的换股后，上市公司被更名为Bodisen Biotech.Inc(博迪森生物科技有限公司)。

　　在此之前，博迪森国际与杨陵博迪森生物科技发展有限公司(BBST)已经在2003年12月15日签署换股协议，博迪森国际获得了BBST 100%股份，从而，上市公司完成了对国内经营实体反向收购。(见图)

　　指鹿为马

　　在这个持股结构中，公告表明BBST是位于陕西省杨陵开发区的经营实体公司。但是，在陕西杨陵，还存在一家由上市公司董事长王琼等人控制的杨陵博迪森生物科技发展股份有限公司(博迪森股份)，这个公司是杨陵博迪森在中国使用的公司名称，这家公司才是真正的经营实体公司。

　　这样，问题就出现了，实际上的经营实体公司按照中国公司法，是股份有限公司，也是成立于2001年8月31日，并且在陕西省工商行政管理局注册。根据公司法第147条，股份有限公司发起人的股权在公司成立3年内不得转让。这样的话，从法律上讲，这个股份有限公司的经营实体是不能够和境外公司博迪森国际做换股交易的。

　　而有限责任公司股东无此限制，要转让给第三人只需经全体股东过半数同意即可。

　　为了保证快速上市成功，通过纽约国际的运作，从法律上，这个经营实体成了一个有限责任公司，即公告中的BBST，从而成功在短时间内上市并且升板成功，一时传为佳话。

　　在中国现行的公司法框架下，一个公司是不可能同时注册为股份公司和有限责任公司的。因为，一家公司只有一个法律人格，不允许有两个以上法律人格。除非一家公司设立一家子公司，如一家股份有限公司设立一家控股的有限责任公司。

　　博迪森股份就玩了这样的游戏，BBST只有19名股东，从法律上看一直是一家有限责任公司，是中国业务的经营实体。而现在中国的实际经营实体的杨陵博迪森股份，则在法律上成为BBST的子公司。

　　火药桶

　　在陕西杨陵，持有博迪森

股票的人很多，估计约有2000人以上。而在美国向SEC提交的8K文件的合并财务报表中，却没有少数股东权益科目，存在重大会计信息披露差错。

　　博迪森上市公司的股东只有王琼等19人，而且这个持股结构都是100%持有，所以，可以判断王琼等人应该通过某种私下协议，代持了其他公众股东的股票，以便成为有限责任公司。

　　这些公众股东，手中买到的是博迪森股份的股票，这些股票在美国法律中却是不能承认的。美国法律只承认BBST的股票。

　　现在，在陕西的一级半市场上，仍然有很多博迪森股票在上市交易。一级半市场是交易未上市公司股票和上市公司未流通股票的市场，现在博迪森已经在美国上市升板成功，今年3月开始股东禁售期也过了，而且现在股价高企，11月24日股价收盘8.92美元每股，如果这些股票能够在美国股市顺利套现的话，这些交易根本就不会发生。

　　在联系王琼时，工作人员称其因病不能接受采访。

　　现在的王琼，正坐在火药桶上。那些股票不能兑现的股东正追究其责任。而王琼则是有苦自知。