上海海立股权分置改革相关事宜之法律意见书

　　根据上海海立(集团)股份有限公司(以下称“海立股份”或“公司”)之委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)兹委派黄伟民律师和陈鹤岚律师(以下合称“本所律师”)，就海立股份计划进行之股权分置改革(以下称“本次股权分置改革”)所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下称“《管理办法》”)及其他相关法律、法 规的规定以及中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下称“上交所”)的要求，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求定，对海立股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查和验证。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向海立股份有关人员进行了必要的询问或讨论。

　　在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到海立股份如下承诺及保证：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

　　对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海立股份或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

　　本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的假设和了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

　　本所及本所律师仅就本次股权分置改革所涉及的参与本次股权分置改革主体的合法性、关于股权分置改革协议书及本次股权分置改革意向性方案、本次股权分置改革有关的承诺、授权与批准、关于本次股权分置改革的相关实施程序和对流通股股东合法权益的保护措施等相关事宜发表法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为海立股份向上交所申报本次股权分置改革所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供海立股份为本次股权分置改革之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所及本所律师与海立股份之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师已严格履行法定职责，对海立股份本次股权分置改革的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：

　　一、参与本次股权分置改革主体的合法性

　　1.1关于海立股份的主体资格及股本结构沿革

　　1.1.1海立股份是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司并在上海证券交易所挂牌交易(股票代码：600619)，具有独立的法人资格，现持有上海市工商行政管理局于2005年7月25日核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企股沪总字第019016号(市局)。海立股份已经通过2004年年检。

　　海立股份公司基本信息如下：

　　公司名称：上海海立(集团)股份有限公司

　　法定代表人：俞友涌

　　注册地址：上海市浦东金桥出口加工区26号地块

　　注册资本：人民币肆亿伍仟陆佰陆拾贰万肆仟叁佰贰拾玖元

　　经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业(涉及许可证经营的凭许可证经营)

　　经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，海立股份不存在根据法律、法规规定或海立股份《章程》约定而需要终止经营的情形。

　　经本所律师核查和海立股份的确认，截止本法律意见书出具之日，海立股份不存在因涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现海立股份的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；未发现海立股份的股票被机构或个人非法集中持有的情形；未发现海立股份的控股股东侵占公司利益的情形；也未发现海立股份股票交易存在其他异常情况。

　　综上，本所律师认为，海立股份具有本次股权分置改革的主体资格。

　　1.1.2海立股份的股本结构沿革

　　经上海市经济委员会沪经企(1992)299号文批准，公司前身即原上海冰箱压缩机厂于1992年5月进行股份制改组，以经评估后的国有资产折为面值10元的国家股7,991,260股。同年6月20日至30日，经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第26号文批准，公开发行公募法人股3,000,000股，境内上市人民币普通股1,000,000股(含内部职工股200000股)，每股面值10元，发行价为每股48元。1992年6月20日，公司注册成立，公司股份总数为11,991,260股。1992年11月16日，“冰箱压缩”(A股)在上海证券交易所上市，股票代码600619。

　　1992年12月17日至22日，经中国人民银行上海市分行(92)沪人金B股字第9号文批准，公司又公开发行了面值10元的境内上市外资股(B股)5,000,000股，发行价为每股33.80元(折合4.610美元)。1993年1月18日，“冰箱B股”在上海证券交易所上市，股票代码900910。1993年4月6日，公司股票被拆细为每股面值1元。至此，公司股份总数为169,912,600股。

　　经上海市外国投资工作委员会(以下称“外资委”)沪外资委批字(95)第1608号文批准，公司于1994年4月20日在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登1994年度送股公告，向全体股东每10股送3股。该送股完成后，公司股份总数为220,886,280股，其中国家股103,886,380股，持股比例47.03%，公募法人股39,000,000股，持股比例为17.66%，社会公众股为13,000,000股，持股比例为5.88%，B股持股65,000,000股，持股比例为29.43%。

　　经上海市证券管理办公室沪证办(1995)201号文批准，公司增配境内上市外资股(B股)5,000万股，每股面值1元。公司股份总数增至270,886,380股，其中国家股103,886,380股，持股比例38.35%，公募法人股39,000,000股，持股比例为14.40%，社会公众股为13,000,000股，持股比例为4.80%，B股持股115,000,000股，持股比例为42.45%。

　　1996年6月15日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登1995年度利润分配公告，向全体股东每10股送2股及每10股派发现金红利0.60元(含税)。该送股完成后，公司股份总数为325,063,656股，其中国家股124,663,656股，持股比例为38.35%；公募法人股46,800,000股，持股比例为14.40%；社会公众股15,600,000股，持股比例为4.80%；B股138,000,000股，持股比例为42.45%。

　　1997年6月2日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》发布利润分配公告，向全体股东每10股送3股。该送股完成后，公司股份总数为422,582,753股，其中国家股162,062,753股，持股比例为38.35%；公募法人股64,800,000股，持股比例为14.40%；社会公众股20,280,000股，持股比例为4.80%；B股179,400,000股，持股比例为42.45%。

　　经公司第九次股东大会审议通过并经外资委沪外资委批字(2000)第1013号文批准，2000年9月公司向第一大股东上海轻工控股(集团)公司回购了经授权经营的42,062,753股国有股股份。该回购完成后，公司股份总数减为380,520,000股，其中：国家股120,000,000股，持股比例为31.53%；公募法人股60,840,000股，持股比例为15.99%；境内上市人民币普通股20,280,000股，持股比例为5.33%；境内上市外资股179,400,000股，持股比例为47.15%。

　　2001年6月28日，公司2000年年度股东大会通过了有关变更公司注册名称的议案。2001年7月20日，公司原名称“上海冰箱压缩机股份有限公司”正式变更为“上海海立(集团)股份有限公司”，英文名称相应变更为“SHANGHAIHIGHLY(GROUP)CO.，LTD.”。同日，公司领取了新的营业执照。2001年7月24日，公司股票简称变更为：海立股份(A股)，海立B股(B股)。

　　2004年6月2日，公司在《上海证券报》和香港《大公报》发布资本公积金转增股本公告，向全体股东每10股转增2股。该次资本公积金转增股本增加股份76,104,055股，资本公积金转增股本后，公司股份总数为456,624,329股，其中国家股144,000,000股，持股比例为31.53%；公募法人股73,008,000股，持股比例为15.99%；社会公众股24,336,323股，持股比例为5.33%；B股215,280,006股，持股比例为47.15%。

　　海立股份经过历年的股本变化事项，截至2005年9月30日，海立股份的股本结构如下：

　　序号股份性质股份数占总股本比例(%)

　　1流通股239,616,32952.48%

　　流通A股24,336,3235.33%

　　流通B股215,280,00647.15%

　　2非流通股217,008,00047.52%

　　国家股144,000,00031.53%

　　募集法人股73,008,00015.99%

　　3总股本456,624,329100.00%

　　经本所律师核查，海立股份的设立及其历次股权演变真实、有效并已获得有权部门的批准或核准；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1.2海立股份非流通股股东持股情况

　　1.2.1经本所律师核查和海立股份的确认，截至2005年9月30日，海立股份的非流通股股东有96名，持有非流通股217,008,000股，持股比例为47.52%；其中，非流通股中募集法人股73,008,000股，持股比例为15.99%。

　　1.2.2海立股份前10名非流通股股东持股的具体情况如下：

　　序号股东名称持有股份(股)数占总股本比例(%)

　　1上海市国有资产监督管理委员会144,000,00031.53

　　2上海久事公司20,355,8474.46

　　3上海国际信托投资有限公司8,030,8801.76

　　4中国工商银行上海市第二支行6,927,2421.52

　　5上海新工联(集团)有限公司4,842,8641.06

　　6上海上立实业发展合作公司3,962,1600.87

　　7上海电气(集团)总公司3,723,4080.82

　　8上海敏特投资有限公司3,480,6490.76

　　9中国工商银行上海市浦东分行2,433,6000.53

　　10交通银行上海分行2,433,6000.53

　　本所注意到，根据上海市国有资产管理委员会(以下称“国资委”)沪国资委授[1995]21号文，国资委授权上海轻工控股(集团)公司(以下称“轻工控股”)对国资委持有的海立股份之股份进行经营。

　　1.2.3经本所律师核查，轻工控股和上海久事公司等31家提出参与本次股权分置改革的股东作为海立股份的主要非流通股股东或其授权经营方(以下合称“主要非流通股东”)，系合法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格。

　　二、关于股权分置改革协议书及本次股权分置改革意向性方案

　　2.1根据主要非流通股股东于2005年9月20日共同签署并向海立股份董事会出具的《关于上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革协议书》(以下称“《股权分置协议》”)。根据《股权分置协议》，各方约定如下：

　　2.1.1同意参加股权分置改革，要求并委托海立股份董事会召集A股市场相关股东会议(以下称“相关股东会议”)，审议股权分置改革方案。并按照相关股东会议审议通过的方案进行本次股权分置改革，以获得非流通股股东的“上市流通权”。

　　2.1.2在海立股份履行相关的信息披露义务后，海立股份非流通股股东将会同海立股份，采取投资者恳谈会、媒体说明会、走访投资者等形式，与广大流通股股东进行充分沟通， 征求广大流通股股东的意见，最终确定改革方案。

　　2.1.3承诺：在本次股权分置改革方案的实施前后，将严格遵守证券法及中国证监会有关文件的规定，遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不会从事内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为。

　　2.1.4任何一方违反《股权分置协议》的规定，导致海立股份或其他各方的利益受到损害，该方对利益受损方负有赔偿义务。

　　2.2海立股份董事会基于主要非流通股股东的要求和委托，根据《管理办法》的有关规定，聘用华欧国际证券有限责任公司(以下称“华欧国际”)作为本次股权分置改革的保荐机构，并在华欧国际协助下制作了《上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(以下称“《股改说明书》”)。

　　2.3根据《股改说明书》，海立股份本次股权分置改革的主要内容为：

　　2.3.1公司A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得3.2股公司股份的对价，轻工控股共支付7,787,624股。履行上述流通对价安排后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2.3.2公司B股流通股股东不参与本次股权分置改革。

　　2.3.3公司募集法人股股东既不支付对价也不获得对价。

　　2.3.4本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由轻工控股承担。

　　经本所律师核查：主要非流通股股东合并持有海立股份三分之二以上非流通股股份，其有权要求并委托海立股份董事会召集相关股东会议以及制定《股改说明书》；上述《股权分置协议》和《股改说明书》不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》以及其他有关法律、法规的有关规定；轻工控股所持股份，不存在权属争议、质押、司法冻结等权利受到限制的情形，轻工控股履行其在《股改说明书》项下的对价安排不存在可预见的法律障碍。

　　三、本次股权分置改革有关的承诺、授权与批准

　　3.1海立股份的主要非流通股股东已经于2005年10月13日分别出具《上海海立(集团)股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函》(以下称“承诺函”)，同意进行本次股权分置改革，并承诺：

　　3.1.1其系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的法律实体，截止相关承诺函出具之日，其不存在任何根据法律、法规规定或其章程之约定而需要终止经营的情形。

　　3.1.2将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动海立股份股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，委托海立股份的董事会制定海立股份本次股权分置改革方案，并召集相关股东会议审议股改方案。

　　3.1.3同意参加公司本次股权分置改革，并同意切实履行及实施海立股份A股相关股东会议表决通过的股改方案。

　　3.1.4自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第1个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　3.1.5持有公司股份总数5%以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3.1.6在遵守前述承诺的前提下，持有公司股份总数5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告。

　　3.1.7其将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.1.8不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3.1.9根据股改方案需承担及履行流通权对价安排的非流通股股东，其所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　3.1.10其在相关承诺函签署之日没有持有海立股份流通股股份的情况以及前六个月不存在买卖海立股份流通股股份的行为，并承诺在相关承诺函签署之后至本次股改方案公布前，不会买卖公司股份。

　　3.1.11将忠实履行相关承诺函项下作出的各项承诺。其在完全履行相关承诺函项下作出的各项承诺之前不转让其持有的公司股份，但受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

　　3.1.12其违反在相关承诺函项下作出的任何承诺，其愿意依法承担违约责任。对海立股份其他A股股东因其违反相关承诺函项下作出的承诺而受到的直接经济损失，其愿意承担补偿责任。

　　本所律师认为，《承诺函》对作出承诺的各非流通股股东具有约束力。

　　3.2本次股权分置改革的方案应提交海立股份相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.3轻工控股作为海立股份的国有控股股东授权经营单位，已经承诺：本次股权分置改革完成后，其持有海立股份的股份最少不低于国资管理部门认可的比例；其不存在侵占海立股份利益而被立案调查的情形。

　　3.4海立股份独立董事应就本次股权分置改革方案的实施发表独立意见。

　　3.5本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见。

　　3.6本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准。

　　四、关于本次股权分置改革的相关实施程序

　　4.12005年9月20日，海立股份主要非流通股股东与相关的中介机构共同签署了《保密协议》。根据该等协议，海立股份主要非流通股股东及相关中介机构将与海立股份本次申报股权分置改革方案有关的事项，包括但不限于改革方案的制作过程、具体内容及与之相关的文件、资料、协议等均列为保密信息，并承诺在本次改革方案实施完毕前均予以承担保密义务。

　　4.2华欧国际于2005年10月14日出具了《关于上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见》，认为：

　　“上海海立(集团)股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会关于上市公司股权分置改革的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海海立(集团)股份有限公司进行股权分置改革。”

　　经本所律师核查，上述协议的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了协议各方当事人的真实意思表示；该等协议对各方当事人均具有法律约束力；根据上述海立股份已经完成的申报材料，海立股份已经具备中国证监会有关文件中规定的进行股权分置改革的基本要求，已经提供给本所的申报材料不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　五、对流通股股东合法权益的保护措施

　　根据现行有效的法律、法规的规定，为保护流通股股东的合法权益，海立股份应采取下列保护措施，包括但不限于：

　　5.1为A股流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要拟采取通过董事会征集投票权和为A股流通股股东提供不少于3个交易日(含相关股东会议当日)的网络投票时间，并公告不少于2次的召开相关股东会议的催告通知。

　　5.2赋予A股流通股股东对方案的单独否决权。本次股权分置改革方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5.3海立股份应及时履行信息披露义务，以保障投资者的合法权益，包括但不限于：本次股权分置改革实施后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前3个交易日，公司应当刊登相关提示性公告。

　　六、结论

　　综上所述，本所通过对海立股份提供的材料及有关事实进行核查后认为：

　　6.1海立股份是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

　　6.2海立股份本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；

　　6.3海立股份主要非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；

　　6.4《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；

　　6.5海立股份本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；

　　6.6海立股份本次股权分置改革方案尚需经海立股份相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　6.7海立股份本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准。

　　[以下无正文]

　　本页为《上海市方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之法律意见书》的签署页。

　　本法律意见书正本一式陆(6)份。

　　上海市方达律师事务所

　　经办律师：黄伟民 律师

　　陈鹤岚 律师

　　2005年10月14日