攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年9月25日上午9：00以通讯方式召开公司第四届董事会第九次会议。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事薛世成先生由于工作原因未能出席会议，特委托独立董事马家源先生出席会议并代为行使表决权 。会议由洪及鄙董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议就下述事项做出如下决议：

　　一、《关于公司资本公积金转增股本的议案》

　　为实施公司股权分置改革方案，公司拟以现有总股本1，306，845，288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。

　　经合并持有公司非流通股股东攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建筑公司的书面委托，攀枝花新钢钒股份有限公司董事会(以下简称“董事会/公司董事会”)聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，将采取公司进行资本公积金转增、非流通股股东将可获得的转增股份中的116，669，029股支付给流通股股东以换取其持有的非流通股的上市流通权的方式。由于本次公积金转增以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本资本公积金转增预案将不会付诸实施。

　　公司股权分置改革方案详见《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司董事会征集2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于召开公司2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会审议并通过该项议案，定于2005年10月26日上午9：00在攀枝花市攀钢南山宾馆召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项：《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本次会议将采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司发行短期融资券的议案》

　　1、公司按以下方案发行三期总额为20亿元的短期融资券

　　(1)2005年10月末发行第一期短期融资券，发行金额7亿元，期限12个月。

　　(2)2005年12月末发行第二期短期融资券，发行金额6亿元，期限12个月。

　　(3)根据公司资金状况，由公司董事会授权总经理负责适时发行第三期短期融资券，拟发行金额7亿元，期限未定。

　　2、发行短期融资券的用途

　　公司发行短期融资券筹集资金主要用于弥补公司流动资金不足。

　　3、审批程序

　　发行短期融资券须经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，还须经中国人民银行总行批准。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于设立攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司的议案》

　　设立“攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司”为开采白马铁矿的项目公司，该项目公司注册资本为人民币20，000万元，其中攀枝花新钢钒股份有限公司以现金出资人民币16，000万元，占项目公司总出资额的80%，攀枝花钢铁(集团)公司以现金出资人民币4，000万元，占项目公司总出资额的20%。

　　经表决，该项议案同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事洪及鄙、樊政炜、罗泽中、周家琮回避了表决。

　　六、《关于公司出让攀枝花市工科建设监理公司股权的议案》

　　公司将持有的攀枝花市工科建设监理公司100万元人民币股权中的51万元股权出让给攀钢(集团)公司，公司出让工科监理公司股权后，工科监理公司总股权仍为118万元人民币，其中，攀钢(集团)公司持股59万元，占50%；本公司持股49万元，占41.53%；攀钢集团攀枝花钢铁研究院持股10万元，占8.47%。

　　经表决，该项议案同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事洪及鄙、樊政炜、罗泽中、周家琮回避了表决。

　　七、《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

　　二ΟΟ五年九月二十五日（来源：上海

证券报）