桂东电力召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广西桂东电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第二十次会议的通知于2005年3月20日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2005年4月6日在梧州大酒店会议室召开。会议由董事长温昌伟先生主持，应到会董事12名，实到会董事12名，5名监事和其他高 级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2004年度报告》正文及摘要。该报告及摘要需经公司2004年度股东大会审议通过。

　　二、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。该报告需经公司2004年度股东大会审议通过。

　　三、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度总裁业务报告》。

　　四、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》。该报告需经公司2004年度股东大会审议通过。

　　五、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的议案》：

　　由于公司A股发行上市以来聘请的审计机构均为湖北大信会计师事务有限公司，考虑到相关工作的连续性，董事会建议：续聘大信会计师事务有限公司为公司2005年度的财务审计机构，聘期从2005年4月至2006年4月。经协商，公司将支付给大信会计师事务有限公司2005年度会计报表审计费用为30万元(公司负责审计期间会计师的差旅费)，如发生除2005年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。

　　公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：

　　大信会计师事务有限公司在2004年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2005年度的审计机构。

　　该议案需经公司2004年度股东大会审议通过。

　　六、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度利润分配预案》：

　　经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计(大信审字［2005］第0255号)，本公司2004年度实现净利润为52，049，295.62元。依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金和提取5%公益金后，加年初未分配利润15，835，776.09元，2004年度实际可供股东分配的净利润为60，077，677.37元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润60，077，677.37元以2004年期末总股本15，675万股为基数，向全体股东每10股派现金3.00元(含税)，合计派现47，025，000.00元，剩余13，052，677.37元结转下一年度；本次拟不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　该议案需经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

　　七、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2004年度董事会基金提取及使用情况的议案》：

　　2004年度公司按净利润的2.5%提取董事会基金，实际开支132.48万元，其中会议费及差旅费19.31万元，董监事津贴29.52万元，奖励有关人员83.65万元。该项董事会基金开支在管理费用中列支。

　　八、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2004年度经营班子绩效考核情况的议案》：

　　经考核和对照有关指标测算，公司经营班子(总裁、副总裁)2004年度整体业绩考核得分和班子成员个人各方面得分均达到90分以上，可以兑现2004年度公司经营班子基本年薪；因2004年度公司效益没有实现增长，经营班子效益年薪应比上年有所减少。

　　九、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》：

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字［2004］96号)、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》的规定和要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。该议案需经公司2004年度股东大会审议通过。

　　1、原《公司章程》第三十九条修改为：

　　第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、在原《公司章程》第四十二条后增加如下条款，即修改后的第四十三条，原有条款依次顺延：

　　第四十三条公司应制订股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　3、在原《公司章程》第四十三条后增加如下条款，即修改后的第四十五条，原有条款依次顺延：

　　第四十五条下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过，并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　股东大会审议上述事项时，应向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。

　　4、原《公司章程》第四十九条，即修改后的第五十一条修改为：

　　第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十五条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

　　5、在原《公司章程》第五十一条，即修改后的第五十三条第六款后增加一款：

　　第五十三条(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　6、原《公司章程》第五十二条，即修改后的第五十四条修改为：

　　第五十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　对涉及第四十五条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　7、原《公司章程》第六十二条，即修改后的第六十四条修改为：

　　第六十四条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提前或者当会提出临时提案。

　　临时提案如果属于股东大会召开通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会，并由董事会审核后予以公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会予以公告，否则不得列为股东大会提案。

　　公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。

　　8、原《公司章程》第八十七条，即修改后的第八十九条修改为：

　　第八十九条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　9、原《公司章程》第九十四条，即修改后的第九十六条修改为：

　　第九十六条股东大会决议公告应当注明出席会议的股东(和代理人)人数、所(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式，每项提案表决结果以及聘请律师的意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　10、原《公司章程》第一百零二条，即修改后的第一百零四条修改为：

　　第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事可以以书面形式事先向董事会提供有关上述事项的必要解释并可以参加会议。董事会对本条所规定事项的批准，应在不将上述关联董事计入法定人数的情况下以决议形式作出。

　　公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

　　前款所述重大关联交易，系指交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。除重大关联交易以外的由董事会审议决定。公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第5.08条的规定，回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　11、原《公司章程》第一百一十二条，即修改后的第一百一十四条修改为：

　　第一百一十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　公司董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

　　12、原《公司章程》第一百二十条，即修改后的第一百二十二条修改为：

　　第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　13、原《公司章程》第一百二十一条，即修改后的第一百二十三条修改为：

　　第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)公司与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(二)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(三)提议召开董事会；

　　(四)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　14、原《公司章程》第一百三十条，即修改后的第一百三十二条修改为：

　　第一百三十二条公司应制订董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

　　15、在原《公司章程》第一百五十三条后增加如下条款，即修改后的第一百五十六条，原有条款依次顺延：

　　第一百五十六条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　16、在原《公司章程》第一百七十条后增加如下条款，即修改后的第一百七十四条，原有条款依次顺延：

　　第一百七十四条公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

　　17、原《公司章程》第一百九十三条，即修改后的第一百九十七条修改为：

　　第一百九十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。

　　十、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设贺州市城东110千伏变电站的议案》：

　　公司拟投资3273.15万元建设贺州市城东110千伏变电站工程，有关情况如下：

　　(一)建设贺州市城东110千伏变电站工程的必要性

　　近年来，贺州市经济快速发展，贺州市八步区城东片是贺州市党政机关、高新科技园所在地。目前，城东片各企业及市政用电新增较多负荷，成为了贺州市新的负荷中心。为了满足城东片市政、民用以及工业生产用电需求，提高供电能力和可靠性，在贺州市城东兴建110千伏变电站工程十分必要。

　　(二)投资项目概述

　　贺州市城东110千伏变电站工程已经获得广西水利厅桂水技［2004］30号文《关于贺州市城东110千伏变电站工程初步设计的批复》，项目概算总投资3273.15万元，其中变电站工程3146.53万元，110千伏送电线路工程40万元，通信工程86.62万元。需安装二台50兆伏安变压器，建设变压器主控楼一座，架设110千伏送电线路若干公里。

　　(三)项目建设时间和收益情况

　　目前该工程各项工作准备就绪，预计今年完工并能投产送电。工程投资年平均利润率13%，投资计算期平均利税率18%，投资回收期9.04年，财务内部收益率13%。

　　(四)项目资金来源：投资贺州市城东110千伏变电站工程所需的3273.15万元资金来源全部由本公司自筹解决。

　　(五)对公司的影响

　　贺州市城东区域目前的供电紧张，急待扩容。该项目的建成可满足城东区供用电负荷的增长和提高供电可靠性，其经济效益不仅体现在该变电站的供电量上，对公司开发新市场、完善网架结构、调整供电负荷结构均有积极意义。

　　十一、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设贺州市220KV输变电工程的议案》，该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过：

　　公司拟投资约26505万元建设贺州市220千伏输变电工程，该工程包括新建八步至信都220千伏输电线路(66公里)、昭平至八步220千伏输电线路(85公里)、昭平220千伏变电站和信都220千伏变电站等四个项目，有关情况如下。

　　(一)建设贺州市220千伏输变电工程的必要性

　　公司电网目前最高电压等级为110千伏，主网架仅为110千伏单线环网。随着近年来网内的电源和负荷的快速发展，现有的网架已不适应电源建设和供电需求的需要。平乐巴江口水电站(9万千瓦)、昭平下福水电站(4.95万千瓦)均在2005年底第一台机组发电，2006年全部投产，加上公司控股的昭平水电厂(6.3万千瓦)，届时公司在桂江流域的总装机将达到20.25万千瓦，昭平县将有超过18万千瓦的电力要外送，目前公司从昭平方向的送出线路只有两条110千伏线路，从输电线路的输送能力和网架的安全性、经济性考虑，原有的110千伏线路已经不能满足需要，因此，宜采用220千伏电压等级将电力送出。此外，贺州市的负荷中心位于八步片区和信都片区，根据负荷预测，2005年八步区负荷将达44万千瓦，为了满足八步、信都片区负荷不断增长的需要，同时为了西电东送需要，改善公司电网结构，提高输电能力和安全性、经济性，确保巴江口水电站和下福水电站的电力送出，架设220千伏输变电工程已经十分必要。根据广西水利厅桂水技［2004］27号文批复的《贺州市水电开发及配套电网建设规划报告》，工程为贺州水电开发配套电网工程，属于桂东220千伏环网的组成部分。

　　(二)投资项目概述

　　1、八步至信都220千伏输电线路工程

　　贺州市发改委以贺发改规划［2004］5号文《关于八(步)至信(都)220千伏送电线路新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

　　该项目建设220千伏输电线路66公里，配套建设110千伏线路2公里，35千伏线路12公里以及新建OPGW通信光纤72.2公里，ADSS光纤3公里等。该工程项目总投资估算5684万元，其中资本金30%，为1705.2万元；银行贷款70%，为3978.8万元。

　　2、昭平至八步220千伏输电线路工程

　　贺州市发改委以贺发改规划［2004］3号文《关于昭(平)至八(步)220千伏送电线路新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

　　该项目建设220千伏输电线路85公里，配套建设110千伏输电线路10公里以及新建OPGW通信光纤87公里，ADSS光纤13公里等。该工程项目总投资估算为7488万元，其中资本金30%，为2246.4万元；银行贷款70%，为5241.6万元。

　　3、昭平220千伏变电站工程

　　贺州市发改委以贺发改规划［2004］7号文《关于昭平220千伏变电所新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

　　昭平220千伏变电站主变压器装机规模为2×120兆伏安，电压等级按220千伏、110千伏和10千伏设置。该工程项目总投资估算为6861万元，其中资本金30%，为2058.3万元；银行贷款70%，为4802.7万元。

　　4、信都220千伏变电站工程

　　贺州市发改委以贺发改规划［2004］6号文《关于昭平220千伏变电所新建工程可行性研究报告的批复》对项目作了批复。

　　信都220千伏变电站主变压器首期规模按1×150兆伏安建设，远期按2×150兆伏安规划建设；电压等级按220千伏、110千伏和35千伏设置。该工程项目总投资估算为6472万元，其中资本金30%，为1941.6万元；银行贷款70%，为4530.4万元。

　　(三)项目建设时间和收益情况

　　以上四个项目中的八步至信都220千伏输电线路(66公里)、昭平至八步220千伏输电线路(85公里)两个线路工程各项准备工作已经就绪，将立即开工建设，预计下半年完工并可投入使用。昭平和信都两个220千伏变电站工程计划于2005年底或2006年初开工建设。四个工程项目的内部收益率均为8.41%，投资回收期均为10.84年。

　　(四)项目资金来源

　　以上四个电力工程项目概算总投资约为26505万元，其中项目的资本金合计7951.50万元(30%部分)由本公司自筹解决，其余18553.50万元(70%部分)以工程项目贷款的形式通过银行解决。

　　十二、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对控股子公司桂海电力增资的议案》：

　　1、本公司对桂海电力实施增资方案

　　本公司目前出资占昭平桂海电力有限责任公司(以下简称“桂海电力”)注册资本6000万元的51%，桂海电力为本公司的控股子公司。

　　由于按照桂海电力投资的下福水电站工程总投资的30%由各股东自筹资本金的计划，桂海电力的总注册资本最终为1.2亿元左右，分四期投入。现下福水电站工程进入大规模施工阶段，也是资金投入较多的时期，桂海电力目前的注册资本只有6000万元，向银行贷款额度有限，需扩大资本金才能向银行获得相应的资金，确保下福水电站工程顺利施工，因此，拟进行第三期增加3000万元注册资本，使桂海电力的注册资本达到9000万元人民币。

　　桂海电力在原注册资本6000万元的基础上增加3000万元，桂海电力股东一致同意按照原股权同比例增资，本公司按照原51%的股比增资认缴1530万元，其他股东应增资认缴1470万元。本次增资完成后，桂海电力注册资本变更为人民币9000万元，本公司出资占桂海电力注册资本9000万元的51%不变。

　　2、投资对桂海电力实施增资的资金来源

　　本次投资对桂海电力增资所需资金人民币1530万元全部由本公司自筹解决。

　　十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易的议案》，该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。公司独立董事在事前对2005年度日常关联交易进行了查验并发表独立意见。公司董事长温昌伟及董事李志荣、廖成德因在关联公司任职回避表决。该议案的有关情况详见本公司《关于2005年度日常关联交易的公告》。

　　十四、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举及第三届董事会董事候选人的议案》：

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会的12名董事自2002年3月任职，至今任期3年已经届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。根据股东单位的提名和独立董事的考评，公司第二届董事会提名委员会推荐温昌伟、刘世盛、李志荣、邹永煜、廖成德、于永军、刘华芳、陈其中、钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先等12人为公司第三届董事会董事候选人，其中钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先等4人为独立董事候选人。以上候选人需经公司2004年度股东大会采用累积投票制选举决定。公司第三届董事会董事候选人简历、任职承诺及独立董事提名人声明、独立董事侯选人声明附后。

　　十五、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司新的经营班子及其他高级管理人员建议人选的议案》：

　　鉴于公司第二届董事会经营班子及其他高级管理人员任期已满，需要重新聘任新的经营班子及其他高级管理人员。经公司第二届董事会提名委员会推荐和考评，拟建议推荐温昌伟先生为公司总裁兼财务负责人人选，刘世盛、邹永煜、刘华芳、陈其中等4位先生为公司副总裁人选，陆培军先生为公司董事会秘书人选，以上建议人选简历附后，该建议人选由公司2004年度股东大会选举产生公司第三届董事会成员后，由第三届董事会决定是否聘任。

　　上述一、二、四、五、六、九、十一、十三、十四项议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

　　十六、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》：

　　公司将召开2004年度股东大会，有关事项如下：

　　(一)会议召集人：本公司董事会

　　(二)会议时间：2005年5月13日(星期五)上午9时，会议时间预计半天。

　　(三)会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

　　(四)会议方式：现场投票表决

　　(五)会议议程：1、审议公司2004年度报告及摘要；2、审议公司2004年度董事会工作报告；3、审议公司2004年度监事会工作报告；4、审议公司2004年度财务决算报告；5、审议公司2005年度财务预算报告；6、审议公司2004年度利润分配预案；7、审议关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的议案；8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；9、审议关于投资建设贺州市220KV输变电工程的议案；10、审议关于2005年度日常关联交易的议案；11、选举公司第三届董事会董事(采取累积投票制)；12、选举公司第三届监事会监事(采取累积投票制)。

　　(六)出席人员：本公司董事、监事及高级管理人员；2005年5月9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；本公司聘请的法律顾问。

　　(七)会议登记办法：

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明，于2005年5月12日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续，贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。

　　(六)联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部

　　联系人：刘世盛、陆培军

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：542800

　　(七)出席会议人员的食宿、交通费自理。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席广西桂东电力股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人：委托人股东帐号：

　　委托人持股数：委托日期：

　　委托人签名：被委托人签名：

　　(注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效)

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2005年4月6日

　　附件：1、公司第三届董事会董事候选人简历

　　温昌伟先生，54岁，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任贺州地区电业公司办公室主任、企管办主任、总经理、党委副书记、书记，梧州大酒店党总支书记兼副总经理、总经理、董事长等职，现任本公司董事长兼总裁，广西桂能电力有限责任公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、贺州市八步水利电业有限责任公司董事长，贺州市上程电力有限公司、广西水利电业有限公司、广西贺州市桂东电业发展有限公司副董事长，国海证券有限责任公司董事。曾荣获全国劳动模范、全国水利经济先进工作者、广西劳动模范、广西优秀经理等荣誉称号，一直领导决策本公司的重组改制、发行、上市和投资、生产经营等工作，具有丰富的企业经营管理经验和很强的驾驭全局的能力。

　　刘世盛先生，47岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任合面狮水电厂生产技术科电气专职、检修车间主任、副厂长、厂长兼党委副书记，现任本公司副董事长、副总裁兼董事会秘书，民丰实业有限责任公司董事长，国海证券有限责任公司监事长，广西方元电力股份有限公司、贺州市桂东电业发展有限公司和平乐桂江电力有限责任公司董事。

　　邹永煜先生，56岁，中共党员，大专文化，高级工程师。曾任广西钟山县小水电公司副所长、副经理、钟山县电力公司经理、贺州地区电业公司副总经理，现任本公司董事、副总裁，平乐桂江电力有限责任公司副董事长、总经理。

　　李志荣先生，56岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任玉林军分区北流县中队副指导员，北流县武装部、贺县武装部干事、参谋，贺州地区电业公司保卫干事、党办主任、党委副书记、工会主席，现任贺州市电业公司法定代表人、党委副书记，本公司董事，广西贺州市桂东电子科技有限责任公司副董事长。

　　廖成德先生，54岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任富川县委常委、人武部部长，现任贺州市电业公司党委副书记兼工会主席，本公司董事，贺州市上程电力有限公司董事、副总经理，平乐桂江电力有限责任公司和广西贺州市桂东电子科技有限责任公司监事会主席。

　　刘华芳先生，46岁，中共党员，大学文化，工程师。曾任贺州地区电业公司供电所副所长、贺州地区电业公司工会主席、广西桂能电力有限责任公司昭平水电厂厂长兼党总支书记，现任本公司董事、副总裁，广西桂能电力有限责任公司董事、总经理，昭平黄姚旅游公司董事长兼总经理，郁南县南桂电力有限责任公司董事。

　　陈其中先生，40岁，硕士，工程师。曾任贺州地区电业公司电试所所长、广西桂能电力有限责任公司昭平水电厂副厂长、贺州地区电业公司中胜火电厂总工程师室副主任、贺州地区电业公司总工程师室主任、本公司生产技术部副经理、合面狮电厂副厂长、厂长，现任本公司董事、副总裁，昭平桂海电力有限责任公司副董事长兼总经理，贺州市桂东电业发展有限公司董事，广西贺州市桂东电子科技有限责任公司常务副董事长。

　　于永军先生，41岁，中共党员，大学文化，助理经济师。曾任梧州市税务局科长、梧州地区外经委副主任、贺州地区外经贸总公司副总经理、贺州地区粮油进出口公司及中港进出口贸易有限公司总经理兼党支部书记，现任贺州市电业公司副总经理兼梧州大酒店总经理。

　　钟晓渝先生(独立董事候选人)，51岁，民革党员，律师。曾任西南政法大学讲师、政治学教研室主任、法学副教授，深圳市总工会法律顾问，深圳市法研所研究员，现任深圳市法制研究所副所长，广东东方昆仑律师事务所兼职律师，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市委党校兼职课程教授，深圳市政协常委，民革深圳市委主委，深圳市场经济法制研究会副会长、秘书长，本公司独立董事。

　　刘鸿玲女士(独立董事候选人)，50岁，中国注册资产评估师、注册会计师。曾在天津联合大学(西南联大举办)学习外资企业会计英语，先后任天津市电子元器件公司财务科助理会计师，天津市电子仪表局财务处主任科员，天津中环会计师事务所(原名天津会计师事务所第八分所)创始人之一、注册会计师、副所长，深圳永兴工贸公司财务总监，深圳维明资产评估事务所所长，深圳市中勤信资产评估有限公司所长、董事长、总经理，中国资产评估协会理事、深圳市房地产业协会理事、深圳市注册资产评估师协会副会长、天津市中小企业协会常务理事，本公司独立董事。

　　张燃先生(独立董事候选人)，28岁，硕士，民盟盟员，中国注册律师。南开大学法学系毕业后进入中国平安保险股份有限公司企划部，1998年起从事律师业务，现为广东华商律师事务所专职律师，河南省华鹏飞初级中学董事，深圳市易飞软件技术有限公司董事，本公司独立董事。

　　刘炽先先生(独立董事候选人)，40岁，高级律师，毕业于西南政法大学法律系，中国社科院经济法硕士，现任广西顺景律师事务所主任，广西律师协会理事、广西律协涉外经济法律业务委员会副主任委员、梧州市人大代表、梧州市蝶山区政协委员、广西律师系列高级职称评委会评委、中国电视大学梧州分校兼职副教授，本公司独立董事。

　　2、公司第三届董事会董事候选人承诺

　　广西桂东电力股份有限公司

　　董事候选人承诺

　　本人向上海证券交易所承诺：

　　一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务；

　　二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

　　三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

　　四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

　　五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议。

　　六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

　　七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训。

　　八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

　　九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人(签名)：温昌伟、刘世盛、李志荣、邹永煜、廖成德、于永军、

　　刘华芳、陈其中、钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先

　　日期：2005年4月6日

　　3、独立董事提名人声明

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　独立董事提名人声明

　　提名人广西桂东电力股份有限公司董事会现就提名钟晓渝先生、刘鸿玲女士、张燃先生、刘炽先先生为广西桂东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西桂东电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广西桂东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广西桂东电力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西桂东电力股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广西桂东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广西桂东电力股份有限公司董事会(盖章)

　　2005年4月6 日于广西贺州市

　　4、独立董事侯选人声明

　　广西桂东电力股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先，作为广西桂东电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西桂东电力股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广西桂东电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人在广西桂东电力股份有限公司任独立董事未超过两届。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人(签名)：钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先

　　2005年4月6日于广西贺州市

　　5、公司经营班子及其他高级管理人员建议人选简历

　　温昌伟先生，简历见“公司第三届董事会董事候选人简历”。

　　刘世盛先生，简历见“公司第三届董事会董事候选人简历”。

　　邹永煜先生，简历见“公司第三届董事会董事候选人简历”。

　　刘华芳先生，简历见“公司第三届董事会董事候选人简历”。

　　陈其中先生，简历见“公司第三届董事会董事候选人简历”。

　　陆培军先生，37岁，中共党员，大学文化，政工师、助理经济师，曾任贺州地区电业公司办公室秘书、副主任，本公司第一届董事会证券事务代表，现任本公司证券部经理兼证券事务代表、总裁办公室副主任，贺州市桂东电子科技有限公司董事兼董事会秘书，平乐桂江电力有限公司董事会秘书。1997年起一直从事桂东电力的重组改制、发行上市、信息披露和证券事务管理等工作，2001年6月份参加了上海证券交易所举办的第十六期董事会秘书培训并取得合格资格证书，具备信息披露和证券事务管理相关知识和经验。

　　广西桂东电力股份有限公司

　　独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　广西桂东电力股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2005年4月6日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和其他有关规定，对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就公司日常关联交易事项、续聘会计师事务所及推荐董事候选人等事项发表如下意见：

　　一、关于公司2005年日常关联交易事项的独立意见

　　作为广西桂东电力股份有限公司的独立董事，我们根据《上海证券交易所上市规则》第十章关于关联交易的相关规定，在对公司以往年度日常关联交易有关情况进行调查了解，并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司2005年度日常关联交易事项发表独立意见如下：

　　广西桂东电力股份有限公司2005年日常关联交易事项属企业因正常的需要而进行的市场行为，保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的原则，是合理、必要的；关联交易协议的签订体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，因此同意上述交易。

　　二、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广西桂东电力股份有限公司的独立董事，现对公司第二届董事会第二十次会议审议的“《关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的议案》”发表独立意见：

　　大信会计师事务有限公司在2004年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2005年度的审计机构，支付的审计费用合理。

　　三、关于推荐董事候选人的独立意见

　　作为广西桂东电力股份有限公司独立董事，我们根据《上市公司独立董事指导意见》，对公司第二届董事会推荐的广西桂东电力股份有限公司第三届董事会董事候选人事项，发表如下独立意见：

　　1、董事候选人的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

　　2、董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　3、经了解，董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2004年度股东大会审议选举。

　　独立董事签字：钟晓渝、刘鸿玲、张燃、刘炽先

　　2005年4月6日上海证券报