IPO改革进化论：再造预披露与审批流程
杨颖桦 北京报道
核心提示：无论是悄然上线的新平台，还是精心调整的流程，都是眼下往IPO注册制过渡时期的监管方式革新。
21世纪经济报道 这是一个不眠夜。
如果打开证监会[微博]官网的原有预披露板块，可以发现，时间在上面凝固了接近一年半，仍然停留在2012年10月25日最后一批拟IPO企业预披露文件之上。
这段凝固的时间背后，是过去两年来的IPO改革之路的艰难与复杂。
然而，改变正在发生。
4月18日下午，证监会全新的IPO信息披露平台悄然上线，框架已经搭建完毕，正在等待700家排队企业填补内容的空白。而从当晚11点半开始，这个空白被路续填补，一家家拟上市公司正在登陆这个平台，截至发稿，已经有5家主板公司、4家中小板公司开始预披露。
这意味着，从第四轮新股发行体制改革定下的“申报即披露”的预披露革命正式启动。接下来，所有在审企业都会来到这个新的平台上。
与此同时，证监会新闻发言人邓舸在当日下午公布了最新的首发审核工作流程，新的流程更快捷、更公开、也更注重于发行人与保荐机构的归位尽责。
无论是悄然上线的新平台，还是精心调整的流程，都是眼下往IPO注册制过渡时期的监管方式革新。对于市场而言，更实际的是它意味着被凝固在2012年10月份的IPO审核时钟，已经到了重新上发条往前跳动的临界点。
在此前的一周里，来自证监会发行部的信息备受市场关注，无论是4月15日的补充信息披露要求，还是4月17日的预披露安排工作会议，都预示着市场猜测已久的IPO审核节奏重启渐行渐进。
这些看似散落在各处的工作安排，到底实际会带来什么？当那个全新的平台被刷新出内容时，登陆在上面的企业在接下来会感受到什么样的新审核效率与要求？这或需要从这次的预披露与审核流程“再造革命”细节中去寻找。
预披露革命
陆续刷新的信息披露平台背后，是自2012年初第一轮预披露革命的延续。彼时的2月份，发行部和创业板部联合做了三件事情：审核流程、审核名单和审核进度向社会公开，将以往在发审会前五天公布的拟上市企业招股说明书，提前至初审会前阶段进行预先披露。
这都形成了现在信息披露工作的基本框架。
然而这仅是开始，从那时起，监管层准备好要为发行审核中的信息披露制度做更加大刀阔斧的改革。
2012年第三轮IPO改革中，证监会承诺，要“进一步提前新股预先披露时点，实现发行申请受理后即预先披露招股说明书”。
但此后IPO进入漫长的暂停期，也就出现了前文中时间凝固的状态。在这阶段中，信息披露改革的工作仍在继续。
2013年第四轮新股改革征求意见稿出炉时，最引人关注的，莫过于预披露时间再次提前，“申报即披露”得到展现。
“自受理之日起，对申报材料的真实准确完整要负完全的法律责任”，这句话被监管层反复运用，并延伸出一系列的后端惩戒措施。
此后，史无前例的六个月修订，伴随着长时间的IPO停顿，使第四轮新股发行体制改革成为“逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤”。
而在这种调整中，随着注册制的定调，预披露改革的重要性仍然被突出。2013年11月底发布的新股改革意见中，“申报即披露”被保留，那之后，所有排队的企业都在为此做准备。
有一点可以看出监管层对于这个预披露时钟前拨的重视性。新股改革意见发布后的第一个工作日——2013年12月2日，监管层便召开新股发行重启动员会议。
据知情人士透露，证监会副主席姚刚、发行部主任刘春旭、证券业协会会长陈共焱及数位发行部门的处长，都出席会议讲话。
据上述人士透露，姚刚在讲话中用了大量篇幅阐述信息披露的重要性，并表示本次指导意见和十八届三中全会决定的IPO注册制相互辉映，突出强调信息披露，要求比以往严格，一经受理就要立即披露。他指出，信息披露越来越重要，要求保荐机构认真梳理招股说明书，特别是财务数据。
预披露革命的内涵并不仅在于时间点的拨前，更在于提高信息披露的标准化、透明化与核心化。这意味着，要做好准备的不仅是企业，还有监管层自身。在4月18日首发信息全新平台上线之前，监管层做了很多工作。
首先是对于信息披露标准的梳理。在启动预披露提前一个月的2012年初，当时发行监管部门有针对性的开始加强对于风险揭露的提问，比如，加强对于公司财务信息真实完整性的提问。而向Facebook的招股书学习风险提示，也在彼时被提出。根据21世纪经济报道记者从监管层获得的信息，以当时的日常监管看，反馈意见有90%是围绕信息披露。
度过有针对性的加强风险提示信披要求后，往注册制过渡的重点还在于，合规性审核要透明化、标准化、制度化。2012年10月10日起，IPO审核暂停的近13个月，恰好给了监管部门一个机会，完成这个标准化的工作。
这段时间，发行监管部门将过往所做的审核标准、审核要求，包括反馈意见格式、初审意见格式、工作底稿要求等作了全面梳理。
梳理的目的，在于“提出的反馈意见要有标准化的格式和内容，对于同类问题，不能出现两位审核员提问角度表达不一样。”证监会发行部负责人指出。
这种梳理已经开始以成文的方式逐渐体现，2013年底到2014年至今，证监会陆续以监管问答等方式，细化了一些信息披露要求。
事实上，效力更高层次的信息披露规则即将面世。
此前，多家券商投行部门收到监管部门关于创业板招股说明书准则，和上市申请文件的修订征求意见稿及修订说明书。
据媒体报道，这主要设计四点修订原则：一是信息披露从监管导向转为投资者需求导向，取消与投资决策不相关的冗余信息；二是针对创业企业的实际特点，提出差异化的披露要求；三是信息披露简明易懂、语言浅白，强化招股说明书的可读性；四是贯彻落实新股发行体制改革和保护中小投资者权益等意见的要求。
“再造”审核流程
预披露的历史即将被刷新，而与之同时被改造的，还有沿用了多年的审核流程。
2014年4月18日下午，证监会宣布了新的首发审核流程，涉及三个环节的变化。
一是发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，反馈意见回复后初审会前，再按规定安排预先披露更新。
二是鉴于已要求保荐机构建立公司内部问核机制，在首发企业审核过程中，不再设问核环节。
三是将首发见面会安排在反馈会后召开。
事实上，以往的审核流程依次是受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节。
过去的流程中，分别负责主板、中小板和创业板审核的原发行监管部与原创业板发行监管部，流程上有所差别，如发行部是见面会、问核在反馈会前面，创业板部则是恰好相反。
这种调节背后是流程再造。第一个环节中，等于确立了预披露的迭新制度，保证在整个审核环节中的公开披露信息都是实时更新，并且实现了留痕作用，体现了整体新股改革的信披理念。
对应到发行人和保荐机构的改变而言，这将极大的改变以往“挤牙膏”式的信息披露做法。
“以前我们会在一些问题上做选择性的披露，如果监管层不问，就不予披露。如有十个方面的问题，监管员关注的只是两到三个，主要准备这两三个就好了。”一位沪上大型券商的投行人士指出。
第二个环节中，原有安排则是旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
一直以来，新股改革都倡导市场各主体归位尽责理念，此次在要求保荐机构建立内部问核的基础上，将此前问核的环节取消，也就实现了问核责任的转移。并通过披露留痕等的事后事中监管手段，保证责任转移之后的实施效果。
对应到发行人和保荐机构而言，如何能够把问核做好，将是未来的挑战。不过，改变已经在产生，经历IPO财务核查及事后监管加强，很多投行重新将风控提上首要位置。
“此前的自查是投行和内核部门加入，IPO自查长远看确实利于整个市场的完善。公司的应对措施主要就是加强风控，这也是公司一直强调做的。”一位西南地区投行人士指出。
第三个环节中，则是出于效率提升之考。
一位监管层人士对21世纪经济报道记者指出，这能够增强见面会的交流针对性，提高见面会效率。
原有的见面会环节，旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。
原有的反馈会环节，则是由审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
事实上，这种原有的程序安排上，由于缺乏前期的有针对性沟通，使得更多发行审核人员参与的见面会成为了简单的介绍流程，经历调整之后，使得见面会能在有针对性的基础上进行，沟通效率就自然提高。在原来的流程中，创业板的审核就按照这个程序执行。
机构调整后的监管理念统一效应，也在此次流程再造中体现，本次一并公示了再融资审核工作流程和企业基本信息。今后，主板、中小板、创业板首发及再融资申请的审核流程和企业基本信息将统一发布。
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