耗时半年的IPO财务专项核查接近尾声,但IPO改革方案真的能拯救股市么?
本刊记者 朱晓培
IPO悬挂在半空中的那只靴子,终于要落地了。
6月7日,第二批IPO抽查企业名单出炉后,证监会颁布关于IPO改革的意见稿(全称为《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》),宣告新一轮IPO改革正式启动。这是新任证监会主席肖钢上任后,启动的尺度最大的一次市场改革。
尽管上任以来“喊话”不多,但手握IPO闸门钥匙的肖钢,一直试图向市场传递其推行改革的意图。
此次意见稿中,肖氏IPO新政在五个方面共18项内容,做出了较大的改革。尤其是针对一直被市场长期诟病的大股东“圈钱”、保荐人“荐而不保”等问题,均做出了更严格的约束。
肖氏IPO新政的最大亮点在于,它开启了严格的事后追究机制。一直以来,保荐机构“荐而不保”,被视为上市公司频曝违规甚至造假的主要原因。此次意见稿,对保荐人等中介机构的追责力度明显加大。根据新规,无论主板还是中小创业板,如果保荐机构未在招股材料中提前预警,IPO成功上市后首份年报业绩下滑超过50%甚至是出现亏损,那么证监会将会冻结相关保荐机构的其他IPO项目申请,并移交稽查部门立案稽查。而在此之前,相关法规只规定了如果营业利润大幅下滑,会追查主板上市公司的责任,并未要求保荐机构负连带责任。
统计显示,2009年IPO重启以来,有23家上市公司,上市当年即出现营业利润同比下滑50%以上,涉及12家券商。若按意见稿的新规执行,这些券商恐怕将面对相当长的保荐业务“冻结期”。这对一直处于疯狂扩张状态、而无视保荐质量的券商而言,可谓是一把悬在头顶的达摩克利斯之剑。
IPO公司大股东“圈钱”的问题,也一直深受市场诟病。许多原始股东们,似乎并未真的关注上市后的股价表现,套现才是他们的终极目的。因为坐拥大量廉价筹码,即使在破发的状态下,他们也可以在二级市场上轻松减持赚钱。而此次意见稿,明确规定大股东、董事、高管应在锁定期满两年后的减持不得低于发行价;并规定,发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员,应在公开募集及上市文件中,提出上市后5年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
这是证监会首次对控股股东、董事及高管的减持价格提出要求,对以后的上市公司而言,大股东、董事会及高级管理层必然需要考虑二级市场的市值管理问题。由于不能减持,新股一旦破发,被套牢的将不再只是小散户,还包括了大股东。这在一定程度上,利于维护投资者权益,降低二级市场的投资风险。
此外,肖氏新政在IPO定价环节上也大动手术,提高了网下配售的比重。根据意见稿,发行股本4亿元以下,其网下配售股票数量比例被提高至60%;而发行股本在4亿元以上,则要求网下配售达到70%。而现行的规定只要求网下投资者配售股份比例不低于50%。大幅提高网下配售比例,能打破原有的供需关系,使新股定价的重心下移,有利于降低发行价。新规还进一步加强了个人参与定价的作用,要求发行4亿股以下,需不低于20名个人投资者参与;发行5亿股以上,要不低于50名个人投资者参与。此前,只要求承销商自主推荐5至10名投资经验丰富的个人参与网下询价配售,而新规在一定程度上避免了关联性交易。
信息披露政策也得以加强,意见稿进一步提前了招股说明书预先披露时点—发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露,并要求发行人及时修改信息披露文件的内容、补充财务会计报告相关数据,更新预先披露的招股说明书。将申报稿预披时间点提至证监会正式受理后,这已是信息披露的极限时点。由于材料从预先披露到IPO发审过会,再到最终启动发行程序,时间跨度往往超过一个季度,这中间的财务状况可能会发生显著变化。预披材料的动态更新,有助于降低投资者的风险,增强透明度。申报稿披露时间得到延长,有利于震慑企业的造假,更有利于市场监督,也能进一步提高拟上市公司材料的真实性以及质量。
对于肖氏IPO新政,市场上褒贬不一。
英大证券研究所所长李大霄[微博]认为:“本次新股发行意见稿有利于推进新股市场化改革。投资者理应正确解读新股开闸,市场不必过分恐慌。”随着中国上市公司质量提高、市场价值提升,长期来看,新股发行改革征求意见稿对投资者来说是有利的。平安证券[微博]投资策略部副总经理罗晓鸣也认为,IPO新政将有助于降低发行价格,“如果发行人在上市发行时想多募集些资金而提高发行价,今后将承担更大的风险。”
但中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐则认为:“对于这项规定得从两方面看,也需要考虑对创业者是否公平,只站在了投资者、股东的角度去考虑问题,容易扼杀创业者及高管的创业激情、创新积极性。”鲁桐认为,减持的价格应该由市场来决定,而不应该由监管者来规定,若真正想保护投资者的利益,就应该从股票发行体制上--如定价方面入手。
更严重的批评者则认为,新的IPO征求意见稿,仍然只是技术上的改良而不是改革,是在原有基础上进行一些修补,甚至有些只是回到以前的一些状态上去。中国政法大学资本研究中心主任、全国人大《证券法》修改小组专家组成员刘纪鹏[微博]表示,在市场坚决反对证监会带病重启IPO背景下,大家期盼证监会改革,否则股市不会反转。“下一步IPO改革,有进步的是,大股东和“董、监、高”两年内减持不低于发行价,加重了保荐机构的责任。但这点进步,离大家对证监会改革的期待差距仍大,IPO开闸仍属带病重启。”
而投资者对IPO这只“洪水猛兽”的恐惧,不可能在短期内消除,许多投资者仍对A股后市表示悲观。资深私募人士、财经作家花荣认为:“新股一开,基金群体抛老股认购新股将形成新的盈利模式,也许,大庄家会为发行第一批新股造造势,但机会也不大。因此二级市场的资金将会被削弱,1949点必破。”
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