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银河证券拟两地IPO补血 20亿投资收益权处置棘手

http://www.sina.com.cn 2012年10月12日 23:41 中国经营报

　　夏欣

　　获得国务院特批之后，在中国银河证券股份有限公司(微博)（以下简称“银河证券”）内部，IPO俨然进入倒计时状态。对于这家一度耽误上市征途的老牌券商来说，上市无吝于是一场与时间比速度的战斗。

　　“上市的事情一直在进行，进展也比较顺利。”银河证券人士告诉《中国经营报》记者。

　　另据知情人士透露，银河证券原本计划最晚2013年上市，“国务院的特批或将使上市计划提前。并且，将A+H两地同时上市。”

　　最大障碍

　　记者从银河证券高管处证实，银河证券已获得国务院特批，IPO不再受到“一参一控”的限制。

　　资料显示，银河证券的实际控制人中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）直接或间接控股和参股了多家券商。

　　国务院的豁免特批为银河证券IPO扫平了政策上最大的障碍。不过，对于银河证券来说，横亘其面前的还有另一个棘手的历史遗留问题亟须解决。

　　2006年银河证券重组时，是由中央汇金和财政部共同出资成立的中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）搭建起对中国银河证券有限责任公司（以下简称“老银河”）的重组平台。银河金控下设银河证券、中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）和银河基金(微博)管理有限公司3家分公司。

　　按照重组方案，银河证券收购了老银河的优良证券资产投行业务及相关资产；银河投资则承担老银河所有的不良资产和非证券类资产。其中包括，银河投资20亿元现金，收购的是新银河证券20亿股所对应的投资收益权。

　　眼下，正是这部分收益权的产权不明晰成为银河证券上市前必须要清除的障碍。

　　“（银河投资）大概有六七亿股的收益权，（这部分收益权）由自然人、保险公司以及地方商业银行所有，问题在于上述自然人或机构不能变更为股东资格。”据接近银证证券的人士透露。

　　“这有点类似于影子股东。最好的解决方式是由大股东出资回购。”一位资深投行人士告诉记者。

　　此前，银河证券也曾试图回购这部分收益权，但因数额过大（涉及金额几十亿）作罢。

　　公开资料显示，银河证券的注册资本金只有60亿元人民币。“如果大股东仅仅是由于资金短缺问题无法回购，还好解决。比如，可以将股权转让给一家PE机构接盘。但此事的棘手之处在于，这部分股权的所有者只有收益权，没有处置权，因此无法用市场化方式转让。不能转让就意味着在法律上无法进行确权。”上述投行人士分析，“还有一种解决方式是在双方同意的前提下，由银河证券或其下属子公司代持，通过代持的方式进行确权。但在法律上不太好安排。”

　　据悉，银河证券已经开始着手解决上述问题，“听说是邀请德勤为其设计方案。”接近银河证券的人士称。

　　一步到位

　　“银河证券董事长陈有安更倾向于A+H上市，希望银河证券上市与国际化一步到位。”知情人士透露。

　　国际化是银河证券的大战略。2011年2月，银河证券独资子公司中国银河国际金融控股有限公司（以下简称“银河国际”）在香港成立，这标志着银河证券完善布局和实现国际化业务发展迈出了第一步。

　　目前银河国际旗下拥有H股证券交易和期货交易两张业务牌照。无疑，H股上市将进一步助推其国际化业务发展。

　　据悉，银河证券上市领导小组由陈有安亲自挂帅，成员包括总裁顾伟国以及公司副总裁、董事等七八位。

　　据记者多方了解，国泰君安已确定为银河证券A股IPO的承销商，摩根大通、高盛、瑞银3家外资投行入选为H股承销商，不过尚未与银河证券签订承销协议。

　　据传闻，银河证券此次A+H股IPO募集资金超过10亿美元。但对此募资规模，记者没有从银河证券得到证实。

　　“如果是A+H，IPO首募规模不应该只有10亿美元。”某券商研究员表示，相对于银河证券229个营业网点、592亿元的总资产来说，10亿美元的融资规模过于保守。“两市募集规模至少超过20亿美元。”

　　中信证券去年9月份、海通证券今年4月份仅H股募集资金都分别超过18亿美元。

　　“也不排除管理层想先上市，以后等市场好了再融资的可能性。”中信建投分析师魏涛表示，“对于资本金捉襟见肘的银河证券来说，上市融资是充实资本金的最佳途径。”

　　箭在弦上