罗诺

　　正当国内资本市场经历主板单月新股零发行的尴尬之际，7月25日晚，超大型央企——中国水利水电建设股份有限公司(下称“中国水利”)发布预披露招股书，其冲击沪市的申请将于29日接受发审会审核。

　　中国水利的招股说明书显示，拟公开发售不超过35亿股，发行后总股本不超过101亿股，拟募集173.168亿元，将分别投向工程施工设备采购等6个项目。

　　相对于2009年和2010年最大IPO——中国建筑(601668.SH)约500亿元、农业银行(601288.SH)超千亿的融资纪录，中国水利可谓小巫见大巫，但与今年以来的IPO相比，则是截至目前最大的项目。

　　“实际上，中国水利是国内资本市场的迟到者。”7月26日，一位接近于中国水利的知情人士向本报记者透露，该公司最初的上市时间原本锁定在2010年中，就在一切条件都已成熟似乎只欠东风时，上市计划却突遭变故。

　　本报记者从有关渠道获悉，推迟上市计划的中国水利，近一年来对其有关募资计划做了大幅修改，尤其是融资金额做出调整。

　　什么原因造成这家央企推迟一年上市？大幅修改的融资计划又有何疑窦？本报记者将独家解密中国水利173亿融资变局。

　　融资迟到缘起涉房

　　事实上，中国水利过会上市无疑是大概率事件，但却比计划足足晚了近一年。

　　2010年初，中国建筑、中国重工(601989.SH)、中国化学(601117.SH)、二重重装(601268.SH)等央企吹响上市集结号，中国水利也身处这批赶集队伍序列。眼看着前述央企如愿以偿，中国水利却无奈抽身整改其上市计划。

　　本报记者获得的一份中国水利内部资料显示，该公司正式提出上市可追溯到2007年6月11日——中国水电集团第十六次总经理办公室会议做出关于整体改制设立股份公司并首次公开发行A股上市的决定。

　　同年8月10日，中国水电集团召开的第十九次总经理办公室会议上，审议并通过关于集团整体改制设立股份制公司，并于会上通过在沪市主板IPO的方案。

　　之后，中国水电集团将下属的原中国水电集团28家全资或控、参股公司纳入股份公司范围作为资产出资，中国水电工程顾问集团公司则以现金出资方式，经过一系列企业改制和规范后，于2009年11月30日正式设立中国水利。

　　2010年初，中国水利向主管部委递交年内上市的申报计划，当年3月，该计划获得批复同意。

　　然而3月之后，与其同时计划上市的数家央企都已挂牌上市，但此前一帆风顺的中国水利上市之路，却似乎一下子停滞。

　　“斯时，中国水利上市遭遇突变主要是因为计划募资的部分项目不符合国家有关规定。”上述接近于中国水利的知情人士向本报记者透露，虽然中国水利的主业为有关水利水电工程承包建筑，但旗下还有数块非水利水电施工项目，房地产业务便是其中之一。

　　2010年初，国资委下达不以房地产为主业的央企必须退出房地产市场的整改命令。

　　不久，为坚决贯彻执行《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会也表示已暂缓受理房地产开发企业或有关项目的融资重组，并对已受理的房地产类重组申请，征求国土资源部意见。

　　“按中国水利的最初计划，其IPO融资的部分资金则将用在房地产项目开发上。”上述知情人士表示，这导致中国水利要想过会，必须对之前的融资计划重新调整。

　　本报记者独家获得的2010年3月中国水利计划上报证监会的上市融资项目文件资料显示，斯时，中国水利IPO融资项目共计8项，其中3项皆为房地产开发项目，分别为拟募资2.122亿元、8.853亿元和5.752亿元的北京香江花园、成都西岸官邸和贵州贵阳观山湖一号房地产项目，三个项目计划合计融资近16亿元。

　　“央企房地产政策和资本市场对于房地产融资受限规定出台后，中国水利便着手变更IPO融资规划，这些调整都需要时间，补充更改的项目也需要考察和审核，因此，中国水利的上市规划只好延期。”上述知情人士坦言。

　　129亿到173亿融资额的疑窦

　　经过近一年调整，今年7月25日，中国水利的招股说明书(预披露)揭开面纱。

　　本报记者将其与独家获得的IPO计划书对比发现，中国水利募资项目由此前的8项调整到6项，除上述3项房地产项目全部被换外，原计划融资共约1.72亿元的云南大理者磨山风电项目与内蒙古锡林浩特风能区灰腾梁风电场项目，分别换成拟融资10亿元的甘肃酒泉干河口风电项目和融资5亿元的四川毛尔盖水电站项目。

　　而包括工程施工设备采购和柬埔寨甘在水电站BOT的项目则没有变化，两项分别融资6.04亿元和88.428亿元，剩余的一项是补充流动资金。

　　但是，中国水利此前的IPO规划书中，8项募资项目共计拟募资总额约128.915亿元。而此次招股说明书显示，去掉3项融资近16亿的房地产项目，更换两项风电、水电项目后，其拟募资额却不减反增，从129亿升至173亿元，而44亿元的募资差额来自于补充流动资金的募资变动。

　　中国水利IPO规划书显示，其计划补充流动资金仅为16亿元。仅仅一年，中国水利对于流动资金的渴求便从16亿升至60亿元。

　　中国水利招股说明书显示，2009年与2010年相比，其流动资金状况并未恶化，反有所增加。对比2010年末及2009年末，中国水利账上货币资金余额分别为1，320，892.17万元、1，125，409.30万元，占流动资产的比重分别为21.13%、20.61%，2010年末较2009年末的货币资金增加17.37%。

　　由于募资额度升高，中国水利发售规模也有所调整。

　　上述规划书显示，其计划首次公开发行的比例暂定为其原股本的25%-35%，按照其原始股本约为66亿股计算，其计划IPO发行16.5亿-23.1亿股，而调整后的发行数量则增至35亿股。

　　业内人士指出，尽管中国水利大幅提高流动资金募集额度的用意不得而知，但即使调到173亿元的融资额度，一旦中国水利获得上市批文，其募集难度也并不大。

　　据中国水利发行上限数量35亿股计算，算上发行费用约3亿元计算，其每股发行价约为5.03元。

　　以足量发行摊薄后的2010年每股收益0.29元估算，只要发行市盈率达到17.3倍，中国水利便可足额募集173亿元。

　　目前A股主板唯一能与其参照的公司为葛洲坝(600068.SH)，7月26日，该股收报10.91元，动态市盈率22.76倍。