苏江

　　9月7日，来自河北邯郸曲周县的晨光生物科技集团有限公司(下称晨光生物)闯关创业板。

　　公司招股书显示，这家从事辣椒红色素、叶黄素、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取的企业超过6成的主营收入来自境外客户，并已发展成为全球辣椒红产品的龙头企业。

　　以晨光生物发行后的8978.54万股总股本计算，公司2009年归属于母公司4876.2万元净利润摊薄每股收益约0.54元，对应目前创业板市场平均60倍发行市盈率，公司发行价约32元。

　　这意味着如果公司上市，将诞生4名亿万富豪。公司前四大自然人股东卢庆国、李月斋、关庆彬和董希仲的账面财富将分别达到2.86亿元、2.16亿元、1.34亿元和1.34亿元。

　　不过，回顾10年前晨光生物前身曲周晨光及更名后的河北晨光发展过程，无论是改制还是增资，均存在令人费解的举措。

　　蹊跷的改制

　　晨光生物招股书申报稿显示，公司前身是集体所有制的晨光天然色素厂。1998年该厂由天津市建明五金制品分厂投资设立，其职工也全部是建明五金分厂职工，主要资产也是后者投入。

　　从隶属关系看，建明五金分厂则是由集体所有制的曲周县二轻工业公司和另一家集体企业天津市建明五金制品厂联营设立，因此，曲周二轻公司是晨光天然色素厂的上级主管单位。

　　改制前的1999年末，晨光天然色素厂总资产和总负债分别约161.63万元和97.88万元，当年实现170.92万元销售收入。

　　根据2000年1月份曲周县成立的晨光色素厂改制工作领导小组制定的改制方案，该厂89.88万元固定资产归还建明五金分厂后，租赁给改制后的主体公司曲周晨光；剩余71.75万元流动资产建明五金分厂抽回10万元，15万元转为建明五金分厂持有曲周晨光的股份，而曲周晨光承担其他46.75万元的债务。

　　同时，曲周晨光吸收天然色素厂和建民五金分厂职工及其他社会自然人合计股金35万元(最后确定为34.2万元)入股。

　　不过，2000年4月完成工商登记时，包括曲周晨光法定代表人卢庆国在内的33人出资34.2万元中，仅12万元为现金，其他22.2万元则为存货出资。

　　对此，晨光生物招股书申报稿的解释是，“由于截至3月29日的验资报告日，晨光天然色素厂已将收到的现金出资22.2万元用于购买原材料，因此，卢庆国等8名自然人股东的22.2万元出资体现为实物资产”。

　　然而，根据公司披露，上述33名自然人的缴纳现金日期为3月24日至4月2日，这意味着公司在现金缴纳完5天内就已将22.2万元购买原材料。

　　更奇怪的是，根据公司在股份演变确认情况说明中披露，将晨光天然色素厂资产实际移交给曲周晨光时，却发现扣除债后的资产净值8.22万元低于原先计划的15.8万元出资额，为此，其他自然人股东按出资比例受让这部分尚未到位部分的注册资本。

　　这一说法显然令人生疑，就在这次改制过程中，作为集体背景的建明五金分厂抽回10万元现金，即便移交资产出现差额也完全可以补上。

　　而晨光生物披露的股份演变确认说明中更是出现低级错误。按扣除债务剩余的资产82220.27元计算，其和15.8万元的差额75779.73元由自然人股东受让。但据其披露，这部分股权的价格竟又被定价为82220.27元。

　　还需要指出的是，此次参与改制的33名自然人股东中，除原晨光天然色素厂的职工外，多了7名和公司无关联的自然人。

　　当初分别出资5万元和3万元认购股份的“自由职业者”关庆彬和李月斋，此后通过不断参与增资，如今已是公司主要股东。

　　晨光生物最新的股权结构中，李月斋和关庆彬分别持有10.11%和6.27%的股权。一旦公司上市，他们过亿元的身家仅次于第一大股东卢庆国，而卢从建明五金分厂成立伊始就担任法定代表人，并一手主导曲周晨光的改制过程。

　　2000年初，名为周静的自然人在改制中也以2万元入股获得了公司4%的原始股权。据晨光生物披露，公司目前财务负责人周静出生于1982年，从公司2000年创立以来就一直在公司主持财务工作。

　　不过，周静年仅18岁竟能“主持财务工作”实在令人惊讶。截至目前，周静持有250.6356万股。按照32元发行价计算，一旦晨光生物上市，她的身家超过8000万元。

　　而7名自然人中，与周静同样出资2万元认购4%股权的宁占阳和周静的表妹宁艳婷，属于兄妹关系。

　　土地增值转为资本公积

　　改制完成后的2001年1月，作为改制后唯一的法人股东建明五金分厂提出撤股申请，其持有的曲周晨光股份也被以原值受让。

　　经过一系列个人股权转让后，2001年7月20日，曲周晨光将注册资本从50万元增至200万元，自然人韩瑞山和公司现任副总陈运霞进入股东名单。

　　经过此次增资，包括卢庆国、关庆彬、董希仲和李月斋等4名自然人成为曲周晨光主要股东，4人合计持股已达总股本的47.1%。目前，他们4人合计持有的股权比例为36.07%。

　　但记者发现，2003年完成的一次增资中，虽然上述4名主要股东均参与增资，但自然人杨志芳却以118.88万元的出资额成为第一大股东；公司股东人数相应增至49名。

　　不过，4年后的2007年3月，从曲周晨光更名的河北晨光启动大规模增资。公司注册资本从800万元跃升为5000万元。新增4200万元中的2122.19万元由资本公积金转增，剩余2077.81万元由原股东现金出资。

　　这次增资中，卢庆国的持股比例迅速提升，由100.716万元出资对应12.59%的股权，变为751.2459万元出资对应15.02%的持股比例；李月斋、关庆彬和董希仲的持股比例也升至11.05%、8.37%和8.37%；而第一大股东杨志芳出资额虽从118.88万元提高至235.0695万元，但4.75%的持股比例已退居第五。

　　值得一提的是，此次2122.19万元资本公积转增股份中的1936.8万元，来自公司2005年8月将5宗自用土地评估后根据评估价值调增而来。而这一做法显然不符合当时的企业会计制度。

　　2009年7月公司将上市提上日程后，这一会计差错才被追溯调整。公司最终选择的解决方案是在5年后用现金1936.8万元置换当时土地评估增值部分。

　　对此，保荐机构平安证券认为，公司在2005年8月土地评估增值基础上调整土地账面价值和2007年4月资本公积转增资本是两个独立行为。

　　但是，1936.8万元的土地调增额占据公司2007年转增资本的资本公积2212.19万元中的87.55%，因此，很难撇清以土地评估增值进行虚假出资的主观故意。

　　复杂的委托持股

　　而晨光生物历次增资中，令人眼花缭乱的委托持股也是一大特色。

　　据记者统计，晨光生物在上市前的2009年处理的委托持股事项，是所有创业板过会公司中最多的。

　　公司在股份演变确认说明中披露，2003年，公司注册资本从50万元演变为800万元，自然人股东远远不止工商登记显示的49人，而是多达86人。

　　其中，除刘景民代王运海等3名自然人持有3.45万元股份、韩存章代韩建英持有36.47万元股份外，杨文芳(曾用名杨志芳)甚至代袁春福等33人合计持有125万元股份。

　　而这也解释了2003-2007年杨志芳作为公司第一大股东，但四年后退居第五大股东的现象。

　　2007年，公司第二次大规模增资时，亦存在合计377.8925万元股份的代持，涉及人数达40人。

　　及至2009年7月，公司启动上市计划前，上述全部委托持股股东和相应受让人签署《出资转让协议》，并参照截至2009年3月底的净资产值，确定了每股2.01939元的转让价。

　　囿于有限责任公司股东人数50人的上限，一些原股份受托人将代持股份转给卢庆国、李月斋等8人，而不是转给原委托方。

　　公司给出附加解释是，卢庆国和李月斋等8人为避免同业竞争问题，将其所持子公司股权转让给公司，他们受让上述部分股份是“为弥补其转让子公司股权的损失，公司通过股权清理增加其在公司的持股数量”。

　　不可否认的是，对于这些昔日通过受托持股人持有股权的委托方股东来说，他们也获得了部分溢价。

　　完成清理委托持股后2个月，即2009年9月，晨光生物进行股份制改造并启动新一轮增资计划。新增的126名自然人股东合计增资678.5436万元，其中部分人员来自于股权激励的员工，还一部分人则来自于原先委托持股清理。

　　2009年9月26日，晨光生物迎来4家机构——深圳创新投、深圳达晨创投、河北金冀达创投和宁波君润投资，以每股4.9元参与增资，此后，公司正式递交创业板上市申请材料。