21世纪经济报道 简俊东 深圳报道

　　2月8日对天虹商场来说是一个大日子，当天证监会发审委27次会议审议天虹商场的首发申请，这是天虹商场的第二次冲关，两年前的2008年4月25日，天虹商场的首发申请曾经被发审委否决。

　　两年后的天虹商场已经有了充裕的准备，当天天虹商场首发申请顺利过关。对比两次过会的招股说明书，并不难看出天虹商场2008年折戟的原因，但是除此以外，对于一家成立于1984年的国有控股公司来说，天虹商场身上烙下太多的时代印记，在其招股说明书中，依然没能将所有灰色地带清理干净。

　　首次过会硬伤

　　对比新旧两份招股说明书，其中一个明显的新增内容是，2008 年9 月中航技深圳公司对天虹商场的补充出资。这正是一项在第一次过会受阻之后的补救措施。

　　事情始于15年前的一次增资。

　　对比新旧两份招股说明书，其中一个明显的新增内容是，2008 年9 月中航技深圳公司对天虹商场的补充出资。这正是一项在第一次过会受阻之后的补救措施。

　　事情始于15年前的一次增资。

　　1993 年12 月28 日，天虹商场两家股东中航技深圳公司与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，约定双方对天虹商场追加投资人民币7489 万元，其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑2 号大厦一至二层，面积为4650平方米，从1994 年5 月至2000 年5 月共72 个月的房产使用权作价人民币3840 万元投入。五龙贸易公司以港币现金追加投资，折算人民币3649万元，此次增资后，中航技深圳公司和五龙贸易公司的持股比例分别为51.272%和48.728%。

　　对于该次增资，深圳中华会计师事务所出具了验资报告，天虹商场将中航技深圳公司用以出资的中航苑2 号大厦一至二层房产使用权计入无形资产摊销科目，按72 个月摊销，在2000 年5 月已经全部摊销完毕。1994 年1 月8 日，深圳市引进外资领导小组办公室也批准了天虹商场该增资事宜。

　　在提交申报材料前，中航技深圳公司这一问题就有所准备，2007 年8 月22 日，中航技深圳公司出具承诺函，承诺如因以房产使用权作为出资方式不符合规定而被商务主管机关和工商行政管理部门要求纠正，或导致公司遭受任何债权人或第三方的追索，中航技深圳公司将依法承担全部法律责任或赔偿责任。

　　但是最终依然成为过会受阻的绊脚石。

　　因此，在过会被否后，中航技深圳公司马上对此进行弥补。

　　新的招股说明书透露，2008 年9 月5 日，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币3840 万元，中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务，原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。

　　中航技深圳公司在2008 年9 月27 日就以现金方式一次性向天虹商场支付人民币3840 万元。

　　除了上述历史出资问题外，天虹商场第一和第二大股东之间的持股比例过于接近，这也使得如何避免上市后出现控制权之争成为保荐机构方案设计的重点，新招股说明书为了打消发审委员的疑虑，对此有了进一步的明确。

　　截至2009年底，天虹商场有五大股东，第一大股东深航技深圳公司持股46.611%，第二大股东港资企业五龙贸易有限公司持股44.298%，两个股东持股比例相当接近，而在第一和第二大股东出现控制权纠纷时，能够起到决定作用的是管理层持股的奥尔公司、可来公司和康达特公司，三家公司持有剩下的9.091%的股权。

　　如此的股权结构，意味着只要管理层愿意，第一大股东很容易就失去控制权，为此，在首次报送材料前的2007年6月6日，中航技深圳公司就与五龙贸易有限公司签订协议，协议中，五龙贸易有限公司承诺，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下， 不可撤销地、不设限制地及无偿地将五龙贸易有限公司所持有的占公司总股份16%的股权有关的所有于公司股东大会或任何股东决议的投票权授予中航技深圳公司，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权而不受任何限制。

　　根据上述安排，发行后中航技深圳公司实际上能够掌控超过50%的投票权。

　　除此以外，在新的招股说明书中，五龙贸易有限公司的锁定期限也从12个月增加到了36个月，并且增加约定，除非中航技深圳公司自行减持，否则“如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意”，“在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权”。

　　这个企业不差钱？

　　天虹商场对于自身不差钱的现状非常满意，“公司银行资信良好，现有银行无担保授信额度5亿元，另外总部基地相关土地完成过户后，公司所拥有的固定资产和无形资产将超过11亿，也可用于进行银行融资以应对临时性的资金需求。”

　　跟2008年的招股说明书相比，天虹商场的新招股说明书募资规模明显压缩。

　　天虹商场2008年预期的募集资金投向是6项，计划发行不超过8380万股，合计融资规模高达21.95亿元，其中投入最大的是开设12家新商场项目，拟投资金额达到了8.4亿元。但是新方案中，已经将募集资金投向压缩到5项，计划发行的股票也降低到不超过5010万股，合计融资规模降低到10.56亿元。其中投入最大的一项仍是新店，但是新设商场项目已经降低到7家。

　　对比前后两份招股说明书，可见对于募集资金的投向完全迥异。2008年投向的12家新商场项目无一出现在此次募集资金投向中。

　　而据某券商投行人士分析，天虹商场原募集资金投向的不确定性太大，这应该也是天虹商场首次过会被否的可能原因之一。

　　原定的12家新开商场中，其中有9家拟开设新商场所在房产正在建设中或者已经取得规划但尚未开工建设，出租方都尚未取得租赁房产最终的产权文件。而且最为关键的是，12家新设商场在开业前须向商务部报送申请并获得批准，但是截至2007年12月31日，只有2家新设商场取得商务部批文。

　　天虹商场新的招股说明书中充分吸取了这一教训，天虹商场募集资金投向的7家商场全部获得政府主管部门的批复。

　　但是对于天虹这样的企业来说，募集资金投向似乎只是为了上市而设，实际上，通过自筹，天虹商场已经足以解决募集资金投向项目的资金需求。

　　由于商业物业的行业特性，天虹商场有着充裕的现金流。这明显体现在新募集资金的投向项目上。

　　以新的募集资金投向的7家新商场为例，截至2009年，深圳国贸项目等5个项目通过企业自筹，所需要的投资资金全部到位。

　　实际上，通过自筹，此次预订的募集资金投向项目的大部分资金需求都已经满足，招股说明书显示，“基于募集资金投资项目的进度安排，截至 2009 年12 月31 日，公司用自有资金已经支付的募投项目款项近6.5 亿元”。

　　虽然天虹商场通过自筹投入了巨额的资金，但是天虹商场的现金流依然充裕。

　　天虹商场的财务数据显示，截至2009年底，其预收账款达到了14亿元，应付账款达到了11.56亿元，商业企业的预收账款是预收团购客户和个人大额客户的款项。而应付账款则主要来自于对供应商款项的占用，招股说明书显示，天虹商场与供应商约定了长短不同的结算期，平均在30天左右。

　　从公开的数据显示，天虹商场的预收账款和应付账款规模均呈逐年增长的态势。2009年的数据显示，其账面货币资金金额达到17亿元。

　　“公司近三年经营活动产生的现金流量净额平均达 9 亿左右，随着宏观经济环境的好转，保守估计以后三年内，每年经营活动产生的现金流量净额不低于7 亿。公司每年的重大资本性支出(不含收购及购置物业等非常规投资)计划约2亿－3 亿，按当年实现净利润的30%分配现金股利，每年仍能够实现现金盈余约3亿－4 亿。”天虹商场的招股说明书显示。

　　天虹商场对于自身不差钱的现状非常满意，“公司银行资信良好，现有银行无担保授信额度5 亿元，另外总部基地相关土地完成过户后，公司所拥有的固定资产和无形资产将超过11 亿，也可用于进行银行融资以应对临时性的资金需求。”

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