IPO扶贫引热议:审核标准不会降低 一家新疆企业被否决

　　来源：微信公众号 梧桐树下V（ID： wutongshuxiabwt）

　　文/梧桐小编

　　9月9日证监会关于资本市场扶贫的新政发布，引来市场广泛质疑和担忧，担忧IPO大扩容，质疑劣币驱逐良币。而9月14日的主板发审委否决一家新疆企业IPO申请的审核结果，给市场明确传递了“IPO审核标准不会因扶贫而降低”的信息，可以大大抒缓市场担忧。

　　证监会主板发审委今年第137次发审委会议于2016年9月14日召开，克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司（首发）未获审核通过。

　　综合发审委提出的主要问题及公司财务指标，小编认为被否的主要原因是：发审委认为发行人所处的行业经营环境发生重大不利变化、公司存在重大不确定性。且这些重大不利变化、重大不确定性得到了2015年公司主要财务指标全面恶化的印证，比如2015年净利润数同比下降50%。

　　一、发审委会议提出询问的主要问题

　　1、请发行人代表结合报告期发行人所属项目部及其服务井口的增减变动情况、具体工作量和价格变动情况、发行人的收入及所对应的合同和获取业务的方式变化以及2016年以来的经营情况，进一步说明报告期内发行人对中石油及其下属子公司的业务是否存在重大依赖，发行人所处的行业经营环境是否已经或将要发生重大变化且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　2、请发行人代表结合发行人2016年上半年稠油注汽服务业务收入增幅3478%的原因及可持续性，新港公司在油价下行的情况下仍将开采稠油并履行与13号流化床注汽站相关合同义务的判断依据，进一步说明发行人是否存在产品或服务的品种结构已经发生重大变化的情形，是否已经或可能存在暂停的风险以及无法实现收益的情形，是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　二、2015年主要财务指标全面负增长

　　1、主营业务

　　主营业务包括油气田动态监测、油田增产增效技术服务、油田助剂产品生产和销售、采油工程管理四大板块。公司各业务板块相互协同、均衡发展，形成了“油藏研究+方案设计+作业实施+产品提供”的一体化油田技术服务模式，具备较强的综合服务能力。经过严格筛选，公司于2015 年与中石化西北油田分公司达成综合服务协议，总体承包其下辖采油三厂塔河十一区油田生产环节各项主要技术服务。公司是首家为中石化西北油田分公司提供总包服务的油田技术服务企业，该项目的实施将有助于公司扩大在南疆地区的业务规模，随着总包服务成为行业发展趋势，公司将积极探索在更多区域拓展此类业务。

　　可见，2015年公司各项财务指标相较于2014年度均为负增长，净利润下降50%，经营活动产生的现金流净额比2014年度下降6600万元，转为负数，可见其净利润的质量很低。

　　2、报告期内主要财务数据

　　三、业绩波动风险提示

　　公司招股说明书申报稿充分提示了公司风险：

　　1、油田技术服务需求受到油气勘探开发支出影响，因油价大幅下跌且持续低位运行，2015 年以来国内油田公司压缩勘探开发支出，对公司业绩造成较大不利影响

　　国际油气勘探开发活动主要受到油气价格及经济发展情况影响，油气价格及其变动趋势以及全球经济发展情况将影响主要国际油气开发商的勘探开发支出规模，进而影响对油田技术服务的需求。

　　就公司所处主要服务区域——中石油新疆油田分公司所辖油区而言，2015年，中石油总体降低资本性支出规模，并通过减少高成本的增产增效措施工作量、降低高成本的稠油开采量、减少部分油田技术服务的作业频率、推迟部分油田技术服务作业、强化服务或产品采购价格控制等方式控制经营性成本支出。在前述背景下，公司所从事的与油田生产相关的油田技术服务受到影响，2015 年公司主营业务收入同比下降15.53%，加之油田助剂产品价格竞争更为激烈，导致公司2015 年净利润同比下滑50.07%。

　　2、公司业务区域较为单一，客户集中度较高

　　油田技术服务行业对于资本投入、技术研发、作业人员素质的要求较高。受资本投入、人员规模、业务服务半径以及新疆地区油气资源分布和油气主要产区分布的影响，公司主要技术服务区域及产品销售范围集中于新疆北部地区，公司主要客户集中于中石油新疆油田分公司下属各生产单位和新疆石油管理局物资供应总公司等。业务区域较为单一、客户集中度较高的特点可能导致公司经营存在较大风险，若新疆北部地区油田技术服务市场需求减少，或者现有主要客户压缩勘探开发投资、大幅减少对公司产品及技术服务的需求，而公司在短期内不能拓展其他客户，公司业务收入将受到较大影响。

　　3、市场竞争加剧可能影响公司业务收入的持续增长

　　随着我国油气资源需求的持续增加，中石油、中石化等油气开发商总体上保持了较大的勘探开发投资力度，国内油田技术服务企业获得了良好的发展机遇，行业内涌现了一批技术先进、资本雄厚、知名度较高的领先企业。同时，随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革以及国家对于鼓励民营资本进入油气田勘探开发领域等政策的陆续出台，传统体制下油田技术服务行业原来的行政壁垒、区域壁垒已逐渐被打破，中石油、中石化下属各油田技术服务企业、民营油田技术服务企业以及国外油田技术服务企业获得相对公平的市场机会，各类油田技术服务企业之间的竞争越发激烈。在此背景下，若公司不能保持和提高目前服务项目的效果、质量、连续性和稳定性，增强技术研发和客户需求响应能力，改善和扩充工艺装备，增加技术人才和作业队伍，完善和发展业务体系，则可能面临在不断加剧的市场竞争中丧失发展机会、营收规模增长乏力的风险。

　　4、公司可能无法与现有客户保持稳定的合作关系

　　公司已与新疆地区各主要油田生产单位建立了长期、稳定、紧密的业务合作关系，与主要客户签署了长期合作协议，并逐期续签了各类业务实施合同。公司与客户维持良好的合作关系，主要取决于公司历年来技术服务的稳定性、及时性和可靠性，并在一定程度上受到公司主要人员和业务来自于主要客户的历史背景的影响。未来若因公司综合服务能力大幅下降，无法保证服务的质量、效果与及时性，则可能出现与主要客户合作关系不稳定、战略合作关系出现障碍、业务合同无法按期续签的风险，并在短期内对公司的业绩造成较大不利影响。

　　5、新项目的实施可能会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响

　　2013 年3 月，公司与新港公司签订了13#循环流化床注汽站工程项目建设协议，由公司出资设计、建设该流化床注汽站，并通过后期持续运营服务取得收益（该注汽站建成后将用于稠油开发）。鉴于新港公司稠油注汽量需求较大，而该公司原稠油注汽设施已运行多年且采用燃气工艺成本较高，不能完全满足稠油开发需求，除上述第一套循环流化床注汽站建设项目外，2014 年3 月公司已与新港公司达成第二套循环流化床注汽站建设意向，目前第二套项目尚处于建设期。公司流化床注汽站项目在建设及运营过程中存在建设风险、运营风险、财务风险等。

　　四、证监会审核反馈意见

　　反馈意见第19个问题要求保荐机构、发行人律师核查“发行人业务的稳定性、持续性，是否对其客户存在重大依赖，终端服务或产品定价方式是否对发行人经营产生重大不利影响”

　　克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

　　（2016年6月17日）

　　民生证券股份有限公司：

　　现对你公司推荐的克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

　　一、规范性问题

　　1、发行人前身由新澳油化、石油局租赁公司、双信公司、科力新公司、咨询公司、华隆公司、天成公司以及43名自然人设立，华隆公司、天成公司的出资系向新澳油化借款。除新澳油化，其他股东后续均将股份转出。请保荐机构、发行人律师核查（1）发行人设立时的企业性质、股东性质（是否涉及国资或集体资产）及其从事的业务情况、43名自然人的基本情况、股东的出资来源；（2）历次股权转让的原因及其履行的法律程序、是否合法合规、是否涉及国有资产流失或集体资产量化；（3）华隆公司、天成公司转让股权的对价是否已支付完毕、是否存在纠纷，新澳油化与发行人资金往来形成的原因、相关债权债务抵消过程。

　　2、请保荐机构、发行人律师核查相关资质、许可到期对发行人经营的影响、是否存在不能续展的风险，发行人在安全生产、环保方面是否存在违法违规情形。

　　二、信息披露问题

　　3、据招股说明书披露，受中石油降低2015年资本性支出并控制经营性支出的影响，公司主要服务区域相关的油田技术服务工作量、部分产品或服务的结算价格均受到较大影响，请结合2012年、2013年、2014年上半年同比各类业务工作量、结算价格，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露2015年以来各类业务工作量或销量、价格、收入的变化及变化原因，并补充提示风险。

　　4、请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各类业务指导价的制定及价格调整方式；（2）结合报告期各期主要合同，分析合同单位造价的费率差异及各期变化情况，发行人中标金额占该项目合同总金额的比重；（3）区分业务类型、合同金额的大致规模，分析发行人各年获取合同、各年实现收入、成本、利润、毛利率情况；（4）发行人报告期内主要项目费率和相同项目中其他投标方费率的差异情况，请结合可比业务主要合同内容、招投标价格差异情况，分析发行人综合毛利率水平高于准油股份的理由。

　　5、关于收入确认，请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露：（1）结合主要合同，分析各类业务对应合同完成工作量及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；（2）合同预计总成本确定依据、调整依据，存在重大差异的，请说明差异原因；（3）项目人员工资、物料具体核算流程，是否存在不属于该项目支出范围的费用支出情况；（4）比较分析同行业上市公司收入确认方法和发行人存在差异的情况。

　　6、关于油田助剂业务，请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）助剂业务的主要销售模式，各类油田助剂配套和零售模式下各自收入、销量、单价和定价依据；（2）助剂业务用料自产和外购各自占比，主要供应商情况；（3）井下用液的包工包料模式和纯技术服务模式各自定价，报告期内变化原因分析。

　　7、关于循环流化床注汽站工程，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人循环流化床注汽站工程的主要业务模式和目前项目进展情况；在“管理层讨论与分析”章节中结合各循环流化床注汽站工程项目工程进度，测算未来此类项目陆续结转无形资产后历年摊销情况，对业绩的影响，并做风险提示。

　　8、请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露主营业务成本构成中主要成本项目归集方法，分配标准和制定依据、相关财务会计控制制度和执行情况。

　　9、关于应收账款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）报告期各期按业务类型形成应收款的余额、变动情况；（2）各期新增应收账款对应客户、主要项目；（3）报告期主要债务人收款金额、对应合同金额、完工进度、收款进度、累计收款额、期后收款情况、超期收款金额和比例，债务人与发行人是否存在关联关系；（4）报告期应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况。

　　10、请在招股说明书“财务与会计信息”章节补充披露营业税改增值税对发行人经营业绩的影响。

　　11、据招股说明书披露，发行人于2012年11月17日取得高新技术企业认定，证书有效期三年。2013年、2014年、2015年上半年发行人研发费用支出占营业收入比重分别为2.81%、2.79%、2.78%。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人符合高新技术企业认定的主要标准，证书到期后是否能持续获得相应资质，并补充提示风险。

　　12、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露各类业务市场占有率的来源或计算依据，依据是否合理。

　　13、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

　　14、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

　　15、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

　　16、发行人股东新科澳投资存在27名登记股东代相关员工持股的情形，后续27名登记股东回购了相关员工的股权，并为彻底消除新科澳投资股权代持行为对公司的影响，2012年7月，新科澳投资将其持有的公司12%的股份转让给鑫和聚丰、君卿创业2家法人以及黄健峰等34名自然人。请补充说明招股书披露“为彻底消除新科澳投资股权代持行为对公司的影响”的原因、代持情形在相关员工股权被回购后是否得到完全清理、相关股权转让定价依据及其公允性、是否存在股权纠纷。请保荐机构、发行人律师核查鑫和聚丰、君卿创业2家法人以及黄健峰等34名自然人的基本情况（追溯至自然人，说明其身份背景、近五年工作经历、对外投资情况），属于发行人员工的，请说明其进入发行人工作的时间及担任的职务情况。

　　17、请保荐机构、发行人律师核查（1）发行人“五险一金”缴纳情况、是否符合国家、地方的有关规定、是否存在应缴未缴情形及其对公司财务业绩的影响；（2）发行人是否存在劳务派遣用工，如是，使用劳务派遣用工是否符合有关规定。

　　18、发行人董监高、核心技术人员大多具有在其客户工作的经历，请保荐机构、发行人律师核查该等人员与原单位劳动合同的履行情况、是否存在劳动纠纷，发行人目前从事油田技术服务是否均为自主研发、与发行人客户是否有联系，发行人核心技术的初始来源、研发模式（是否具备独立开发的能力等）、权利归属等，是否存在技术纠纷。

　　19、发行人98%的业务收入来源于中石油、中石化，相关服务项目及产品的定价主要参考三大石油公司（即中石油、中石化、中海油）及下属分公司制定的指导价格。请补充披露发行人销售模式、获取订单的方式、报告期内发行人客户招投标组织情况及发行人中标情况，中标的服务项目或提供产品的定价方式及其市场化程度，请保荐机构、发行人律师结合发行人各项业务的开拓方式、运作模式等，核查发行人业务的稳定性、持续性，是否对其客户存在重大依赖，终端服务或产品定价方式是否对发行人经营产生重大不利影响。请补充说明招议标的含义及其运作模式，各项业务主要供应商、客户情况、采购的内容及提供服务或产品的具体情况。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　20、据招股说明书披露，发行人将支付的中介费用确认为预付账款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定。

　　21、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

　　22、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

　　四、其他问题

　　23、请补充说明大华油股东华油工贸的基本情况、企业性质、目前存续状态及经营情况。

　　24、请补充说明2014年7月发行人股东易晓忠亡故后至今未办理股权继承的原因。

　　25、发行人实际控制人控制的企业新科澳科技成立于2002年12月，目前无实际经营活动，请补充说明原因，该公司拥有的资产情况、未来经营安排。

　　26、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。