证监会掀起史上首次IPO打假风暴

　　贵州遵义钛业股份有限公司、福建安溪铁观音集团股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、山东海力化工股份有限公司、大连路明发光科技股份有限公司……这份主动撤回上市申请或者终止审查的企业名单会越来越长！

　　2013年伊始，证监会掀起史上首次IPO在审企业财务核查打假风暴后，资本市场或将迎来IPO的撤回潮，882家在审企业“堰塞湖”有望得到疏通。

　　按照1月8日证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议上的工作部署，保荐机构和会计师事务所要在3月31日完成自查报告；4至5月 份，证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核；随后证监会组织15个以上的工作小组选取20到50家企业进行现场检查。

　　“这种系统性的行动以前是没有的，以前是哪家企业报到会里有问题，然后找会计师事务所复核，但也是个别企业，不会抽查几十家。”一券商投行部负责人说，“同时，中介机构的工作量加大，以前担心的东西会重点核查，此次核查的范围基本全覆盖了。”

　　证监会要求中介机构在此次行动中要特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体(保荐机构、PE机构等及关联方)发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。

　　证监会发行部副主任陆文山将此次专项行动定位为普适性的反馈意见。

　　“核心是解决堰塞湖问题，800多家企业排队上市的问题早晚要面对，不来点狠招很难改变现状；其次，也算是对于之前出事儿的情况给予一次回应，之前造假的过会让会里丢了面子，现在把责任明确放下去，再出事儿就有根有据的打板子了。”一证券业律师表 示。

　　此前，新大地、绿大地、胜景山河造假上市一度引起轩然大波；同时，珈伟股份、百隆东方、南大光电、科恒股份、东吴证券等上市公司不断出现业绩变脸，也让监管层压力倍增。

　　“企业出了问题，保荐机构承担责任，如果很多企业出问题的话，市场会对证监会产生质疑，因为也过了一道审核程序，对监管来说是有压力的。”前述投行负责人说。

　　证监会数据显示：2012年1至6月新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截至2012年11月，在审企业中业绩下降的占比也较高。

　　打假风暴刚开始，威力已经显现，1月10日，过会排队已经5年之久的贵州遵义钛业股份有限公司公告称，根据公司发展战略规划，公司主动要求撤回首次公开发行股票并上市的申请材料。“这次肯定是要砍一批企业。”一位参与此次专项行动的保代表示。

　　“会里这次明确表达了态度，多次警告打板子的问题，中介机构接下来一定不敢含糊了，即便浪费人力物力也得跑；同时，由于各种原因，接下来应该会迎来撤材料的高峰期。”一位证券业会计师判断。

　　打假风暴

　　“我们开会传达了会议精神，要查设备报关进口记录、到厂记录、安装调试记录、设备运行记录，并对照会计政策看转固时点是否合适等等，这活比会计师做得都细，很多人这个春节是过不好了。”前述保代表 示。

　　证监会要求中介机构必须实地走访，真实自查，并称将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录。

　　此前，绿大地、新大地通过自我交易实现收入、利润的虚假增长，即首先通过虚构交易(例如支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出，再将上述资金设法转给发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。因此，自我交易成为此次核查的第一关切点。

　　创业板发行监管部审核二处处长杨郊红在专项检查工作会上直言，蓝田股份、绿大地、新大地、万福生科等农业企业把证券市场害得不浅。

　　对于财务造假与粉饰业绩的手段，证监会此次采取从严的确认方式。

　　例如，常见的粉饰方式—放宽信用政策，增加经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？证监会要求仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突 然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提 示投资者。

　　“财务造假是个很专业的问题，造假跟包装，没有很清晰的界限，当然新大地、绿大地是很恶劣的造假，但有些利用会计准则的漏洞，把收入提前透支很难界定。”前述投行负责人表示。

　　在他看来，证监会还有一点尴尬，“证监会不是会计准则制定者，到底是造假还是包装，他没有这个权 利”。

　　2012年10月份，证监会发布，《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计》，就有机构提出质疑认为该提示超出了会计准则要求。

　　杨郊红回应称，没有违背基本精神，只是提出了具体的要求，最根本目的是希望会计师充分挖掘风 险。

　　严查之下，中介机构压力不小。证监会副主席姚刚在专项检查工作会上表示，如果发现重大问题，稽查局将提前介入，“我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情 况”。

　　严打已经开始，1月8日，证监会向东吴证券IPO项目的发行主体与其保荐机构中信证券发出监管函，两名中信保代邵向辉、周继卫被采取9个月不受理与 行政许可有关文件的监管措施。这也是自2012年以来最严格的罚单，此前的多名保代大多为监管谈话与出具警示函，稍重者也仅为“禁赛”三个月。这次起因是 会后事项披露不实，营业利润比上年下滑幅度超过了50%。

　　IPO撤回潮

　　在所有受访的业内人士看来，此次专项行动逼退在审企业的意图是显而易见的。

　　专向行动的工作机制是，如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。

　　“这个不太现实，中介机构顶多找理由撤材料，无论如何也难以向衣食父母下手，有保荐机构敢写信给证监会举报的话，以后没法混了。”前述投行负责人直 言。

　　备受关注的是，1月10日，过会排队已经5年之久的贵州遵义钛业股份有限公司公告称，根据公司发展战略规划，公司主动要求撤回首次公开发行股票并上市的申请材料。从时间点上看，这是专项行动以来，第一例撤回案例。而决定终止时间为2012年12月28日。

　　遵义钛业上市失败，主要是主营产品价格变化剧烈，海绵钛价格急跌之后一直未能回暖，以及遭遇环保检举和公司内部管理问题等因素。

　　次日，证监会更新的《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》显示：福建安溪铁观音集团股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、山东海力化工股份有限公司均躺在了终止审查企业名单中，决定时间分别为1月7日、1月9日、1月9日。

　　同时更新的《创业板发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》显示：大连路明发光科技股份有限公司也躺在了终止审查名单中，决定时间为1月10日。

　　在4到5月份，证监会审核部门要对所有在审企业的自查报告进行复核。有证券业律师断言，未来几个月将有更多企业被分流，“盈利下降自然撤掉一批；在审企业专项检查逼退一批”。

　　“预审员要结合审核中发现的主要问题(反馈及回复)，对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸。”证监会发行部主任刘春旭 在专项检查工作会议上强调，如果3月31日提交不了，则在20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完。如果没有及时中止申请，证监会有权终 止审核。

　　证监会此次强调，中介机构要审慎推荐，风险大就别做；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查。

　　多位业内人士认为，其真实目的还是让有问题的企业自行撤回。

　　“因为要砍企业，很多同行开始郁闷了。我们已经开始自查了，但我们自己手上最差也增长10%，目前不是很担心。”前述保代说。在他看来，持续盈利能力对企业的去留依然非常重要，尤其对强调成长性的创业板。

　　创业板发行部主任冯鹤年在会上强调：依据首发办法，报告期内财务指标必须符合成长性要求，创业板企业如果2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式排队等待时间。

　　数据显示，在2012年IPO市场中，177家企业首发成功过会，37家公司IPO申请未通过，6家企业取消审核，6家被暂缓表决，另有64家企业被“终止审查”。

　　长痛or短痛？

　　证监会主席郭树清履新之后，以信息披露为中心的新股发行体制改革工作逐步展开，但目前来看，依然没有取得实质性进展。证监会希望通过此次行动，夯实首次公开发行股票公司财务会计信息真实性、准确性、完整性。

　　姚刚在会上表态称，此次行动关注的不是企业业绩好坏，而是信息披露是否充分。

　　“我们的发行监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的，且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行，而且已有业绩下滑仍过会的企业案例。”发行部主任刘春旭亦强调。

　　最近被处罚的科恒股份、南大光电、东吴证券等，均存在过会后重大事项承诺中并未如实说明的情形。

　　此次专项会议召开的当天上午，深交所对外发布了“创业板行业信息披露指引”第1号和第2号，分别对上市公司从事广播电影电视业务和药品、生物制品业务的信息披露进行规范与细化。

　　但此次行动对持续盈利能力的依然做了强调。

　　证监会要求保荐机构、会计师应高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露，比如：截止招股说明书签署日发行人主要产 品、原材料的市场价格变化情况，对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升 的情况。

　　到底是强调信息披露还是强调可持续盈利能力，在监管导向的过渡期，一时难辨。

　　“如果说业绩有下滑10%到20%，同时对前景有行之有效的分析，日后能起来的话倒也可以，如果说下滑太厉害了，比如50%、40%，那就不行了。”前述券商投行部总经理如是表示。

　　在一位业内人士看来，企业造假跟证监会一直强调持续盈利能力是有很大关系的，“我们的发行价完全跟净利润挂钩，这就造成了大家有造业绩的现象，多一分利润，就要多一千万的募集资金啊”。

　　但在目前监管导向的过渡期，执法尺度面临无法统一的尴尬境地。“我们用过去三年的财务报表去判断持续盈利能力，这个方法是不妥当的。以信息披露为主 没问题，但是不强调持续盈利能力也不行，不能跟证券法对着干。”前述业内人士表示，首次公开发行股票的公司必须具备持续盈利能力，是写进证券法 的。

　　“不过，证监会在法制方面比较专业，有些框框一时是无法突破的。”

　　亦有证券业律师表示，谈中介的作用和责任，不能脱离当前法律环境和执业环境。“郭主席的愿景很高远，如注册制、信息披露为核心等等，长期还是看好的，但需要时间；我倒认为证监会在推动证券民事诉讼立法和司法上，应发挥主动性，这才是根本。”

　　一直以来，我国法律对中介的法律责任偏弱，威慑力不足，证监会对中介一般通过采取监管措施和行政处罚来进行威慑。

　　前述投行负责人亦赞成这一观点，“一旦发现造假，如果保荐人和会计师都要承担刑事责任，大家自然就知道该怎么办了。”

　　不过，在该律师看来，在目前环境下，难度也非常 大。

　　一业内资深学者指出：“这是短痛和长痛的区别，这次或许解决了短痛，但无助于医治长痛。”

　　环球企业家   作者：张力

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