响应“用好增量，盘活存量”，盘活垃圾股

　　王力凝

　　“无论是沪深两市主板，还是中小板以及创业板，拟上市公司排队压队现象都非常突出。截至目前，沪深两市IPO在审企业队伍仍维持在746家的规模，其中有相当一部分排队企业已急不可耐，正积极谋求借壳上市。”近日，证监会上市公司监管一部监管五处处长邓舸在于宁夏银川召开的一个并购重组高端研讨会上，做出了如上表述。

　　借助资本市场并购重组进而实现借壳上市，正在成为大量拟上市企业谋求上市融资的另选通道。

　　事实上，早在2011年5月，证监会就通过出台《关于修改上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》(下称《决定》)，使得借壳上市标准趋同于IPO。但两年多过去了，随着IPO渠道受阻，借壳上市或面临新的转机。

　　接近证监会人士表示，在调整落后产能和盘活存量资金的双重压力下，监管层支持企业并购重组也成为主流方向。“监管层希望通过优胜劣汰的方式，让一些连续亏损、经营乏术或存在严重问题的上市公司，能够主动谋求并购重组，或出让壳资源，进而通过借壳上市为资本市场注入新鲜血液。”一位深圳证券交易所人士向《中国经营报》记者表示。

　　据了解，在此背景下，自今年二季度以来，证监会围绕并购重组话题，走访了多个部委，并通过召集证券公司、会计师事务所等机构及拟上市公司等企业人士举行了多场座谈会。

　　跑步重组

　　8月3日，停牌已达两月之久的洪城股份(600566.SH)发布重组预案，宣布公司将置出全部资产和负债，同时置入济川药业100%股权，主业全面转向制药领域。据此预案，拟置出资产由重组方或其指定主体承接，资产置换差额部分将向济川药业全体股东发行股份购买。

　　8月5日，洪城股份复牌，受此消息影响，开盘即一字涨停，随后连续涨停。

　　“这一重大利好是济川药业努力争取并购重组，进而借壳上市的结果。”在深圳证券交易所主办的上市公司并购重组高端研讨班上，一位拟上市公司董事长私下向记者表示，无论其借壳速度，还是投入成本，济川药业本次重组某种程度上都要优于在IPO排队上市。

　　资料显示，工信部于今年3月份公布的药企排名表中，济川药业以36.58亿元的营收位列第43名，利润则为第63名，其盈利能力超过半数上市药企。

　　记者与多家类似公司负责人交流中获知，已经有部分短期发行无望的排队企业开始萌生同步积极寻求借壳对象的念头。

　　在2011年出台的《决定》文件中，规定了借壳上市将执行首次公开发行(IPO)趋同标准，拟借壳资产(业务)需持续两年盈利；同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

　　“但事实上，在执行两年后，借壳上市的标准并没有IPO那么苛刻，同时借壳上市不受排队限制，即审即发，流程和发行周期都相对较短，符合企业利益诉求。”多位谋求借壳上市的企业人士分析称，IPO重启预期虽然在加强，但新一轮并购重组热潮已经在初步形成。

　　资料显示，2013年迄今，国内已有多起借壳上市公司成功上市，如创维[微博]数字借壳华润锦华(000810.SZ)，长城影视借壳江苏宏宝(002071.SZ)，济川药业借壳洪城股份，亿帆生物借壳鑫富药业(002019.SZ)，陕汽集团借壳博通股份(600455.SH)等；另一方面，如早在2011年8月就成功过会的陕煤集团迄今仍“待字闺中”，无法上市。

　　有资深投行人士表示，就此番国内并购重组的浪潮看，金融业是最大的并购热点。但金融业受特殊监管，医药、化工、交通运输、食品、旅游及信息设备的行业反而成为并购主流行业，特别是医药行业，爆发力强、产品获利水平稳定，因而成为诸多壳资源公司的优先选择对象。

　　多项新政待出

　　记者从上述接近证监会人士获知，在不断抬高借壳门槛的同时，证监会正研究对上市公司章程进行修订，如上市公司章程中有部分针对反收购而设计的规章制度，或将考虑进行修改。

　　“如果上市公司的章程一旦被证监会予以修改，则国内上市公司壳资源的流动速度将进一步显著加快。”一位投行人士称，关于上市公司收购行为，早在2006年，证监会就出台规定：对收购股权达到30%以上，才要求报批，而低于30%以下，仅通过交易所即可，这一规定对2/3的上市公司股权收购行为进行了松绑。

　　记者还独家获悉，证监会正对上市公司分立制度展开研究。“此前，上市公司东北高速被拆分为吉林高速(601518.SH)和龙江交通(601188.SH)，这是一个特例，但这一特例可否效仿？”有交易所人士指出，目前有上市公司也打算效仿这一案例，将公司一分为二，进而谋求获得更多的壳资源。该人士介绍，证监会正草拟《上市公司分立施行管理办法》，这一方面会对上市公司分拆行为起到法律限制作用；另一方面也有助于逐步推行上市分立试点工作，帮助部分确实有需要的企业，进一步理顺股权关系和获得更多融资机会。

　　另一方面，围绕简化并购重组审批程序的行政许可清理工作，也已全面展开。证监会设定的目标是，今后凡是市场主体能自主决定、市场机制能够有效调节、能够采用事后监督等其他行政管理方式解决的事项都要取消行政许可，同时在现有已公示并购重组行政许可项目基本信息的基础上，进一步扩大对外公示范围，最终实现审核过程信息的全公开。

　　此外，由于现阶段并购重组过程中现金占比高达七成，且现金收购存在资产如何评估定价及支付工具不足的问题，证监会或据此酝酿推进定向可转债等并购支付工具。“不排除推出优先股等政策，进而为增强并购方的资金实力和利益保障提供帮助。”上述交易所人士表示。

　　在今年上半年，国务院常务会议提出“用好增量，盘活存量”这一大金融调控政策后，证监会也在积极响应。 “并购重组，借壳上市就是资本市场盘活存量的主要工具。围绕这一核心，证监会一方面在不断抬高借壳上市的门槛；另一方面也希望通过优胜劣汰的方式，盘活大量垃圾股，使其让出壳资源。”上述深圳证券交易所人士表示。

　　据了解，资本市场现有的融资手段主要有三种：一是借壳上市；二是配套融资；三是定向增发。前述官方人士称，通过盘活壳资源进而获得壳资源的本质，与IPO制度并不存在非常大的差异和冲突。“就配套融资看，这一重组办法一方面出于立法考量，应视为新重组方案予以判断；另一方面，配套融资的额度大小、调整幅度也直接构成重组委员会能否通过的重要依据。”

　　而公司一旦借壳上市成功，上市公司还可通过定向或公开增发进行融资。“增发也历来被视为上市公司融资‘后门’，即一家上市公司成功上市后，其不断通过新的增加发行股份的方案，实现融资最大化。”上述官方人士称，伴随全流通时代全面到来，外加IPO新股停发。大批投行将精力转向推动并购重组，通过增发实现并购重组的路径，最近炙手可热。

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