徐明徽

　　随着吉恩镍业（600432.SH）再融资方案昨日被否，近一个月内被证监会并购重组委否决的非公开发行方案已达三例。而统计数据显示，除去这三起，近三年被否决的非公开发行申请案例也仅有渝三峡A（000565.SZ）等寥寥数家。

　　“非公开发行股票申请被否还是较为少见的，不到一个月的时间汇通能源（600605.SH）、宝诚股份（600892.SH）、吉恩镍业连续被否确实让我们感到监管层的监管力度在加强。这可能也与大家一直在等待的IPO开闸事宜有关，掐紧再融资关口也好为IPO让道。”一位券商投行业务负责人告诉记者。

　　吉恩镍业定增申请被否

　　吉恩镍业昨日公告称，证监会发行审核委员会于2013年5月13日对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司非公开发行A股股票的申请未获得审核通过。

　　吉恩镍业此次60亿巨额定增起源于2011年，当时的定增预案为，公司拟以不低于20.36元/股向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3亿股，募集资金总额不超过60亿元，用于投资“印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”。随后公司股价一路走低，2012年吉恩镍业将发行价格、发行数量等进行了调整。修正后的方案拟发行不超过4.98亿股，发行价格不低于11.90元/股。今年2月，吉恩镍业再次调整方案，拟以不低于12.07元/股的价格定向发行不超过4.98亿股，募集资金仍为60亿元。

　　值得注意的是，根据吉恩镍业风险提示公告，目前国内外同行类似项目的盈利水平均低于吉恩镍业募投项目的预测盈利能力。吉恩镍业预计募投项目的内部收益率为12.90%，投资利润率13.95%。扣除外售电毛利率，相应计算得到项目测算期毛利率为32.12%。

　　而吉恩镍业2011年和2012年1~9月公司主营业务毛利率分别为18.1%和0.36%，销售净利率分别为5.65%和-15.22%。远不能达到测算的募投项目盈利水平。再看国外同行，2012年1~9月，印尼主要的红土矿冶炼上市公司PT Inco公司和PT Antam公司的平均毛利率为16.93%，同样低于吉恩镍业此次测算的募投项目盈利水平。如此看来，公司募投项目是否能达到披露的预期盈利水平确实存在较大风险。

　　此外，吉恩镍业本身的经营也存在一些问题。4月24日，吉恩镍业的审计机构大华会计师事务所就公司2012年年报出具了带强调事项的“非标”审计报告。说明主要指出吉恩镍业子公司吉恩国际亏损和短期偿债能力的不足，导致其持续经营存在重大不确定性等，而上述短板无疑是吉恩镍业再融资路上的拦路虎。

　　定增趋严为IPO开闸让道？

　　“吉恩镍业的融资额度确实较大，市场对于大额的再融资也颇有微词。再加上近期IPO开闸的呼声越来越近，我们认为定增审批趋严也与为IPO让出通道有关。”上述投行人士告诉记者。

　　近期定增方案被否的还有汇通能源，公司本拟定增4.1亿元用于投资内蒙古卓资巴音锡勒风电站二期项目。或与吉恩镍业类似，募投项目存在瑕疵而导致迈不过发审委的门槛。业内人士分析，由于受到内蒙古自治区内外电力市场消纳能力的制约，当地风电产能过剩可能是汇通能源定增方案未获通过的原因。

　　而就在5月9日，宝诚股份事先已确定对象的非公开发行也遭到证监会的否决，确可佐证监管层审核趋严的态势。

　　“事先确定对象的非公开发行被否情况应该是近年来的第一次，除了宝诚股份本身存在一定问题，但也折射出了证监会的态度。”上述投行人士如此分析。

　　去年2月，宝诚股份披露非公开发行预案，拟以8.83元/股的价格向第一大股东深圳市钜盛华实业发展有限公司及其一致行动人傲诗伟杰有限公司分别发行3500万股、2500万股，合计发行6000万股，募资5.3亿元，将全部用于补充流动资金。

　　与吉恩镍业、汇通能源不同，宝诚股份其实已经是一个空壳公司。此次非公开发行既不涉及购买资产、投资项目，亦不会导致控制人变更，且确定发行对象。此次定增全为“救急”。宝诚股份自2009年开始资产负债率就一直高于100%。根据上证所最新规定，公司2012年经审计净资产若为负，将被施以退市风险警示。为此大股东在去年年末特意免去上市公司各种债务，以保证宝诚股份在2012年期末净资产为正数。不过尽管如此，公司去年年末净资产也仅仅只有206万元。

　　5月9日，宝诚股份公告，证监会未通过公司非公开发行方案的审核。就此，大股东“救驾”的路被证监会截断。

　　对比近三年的再融资通过率，近一个月的被否频率确实大大提高。据记者不完全统计，在最近三年公布的非公开发行预案中，仅有亨通光电、恒星科技、吉电股份、渝三峡A等数家上市公司的申请遭到否决。而查阅证监会披露的被否原因，除吉电股份因募投项目将大幅增加关联交易的金额与比例，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，其余均与公司此前的不规范运作有关。并且，过往申请被否的几家上市公司，发行对象均未确定，且有规模不等的募投项目。

　　对比之下，如宝诚股份这般已经确定申购对象仍被否决的案例实属罕见。

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