8 reasons for failing IPO and reversion cases of IT industry

　　IT公司IPO八大“死因”及一桩“起死回生”案例

　　信息技术行业是近年来中国IPO市场一支越来越重要的力量，尤其创业板开闸之后，新兴技术、新兴商业模式、轻资产公司得到更多的市场支持。但毫无疑问，这也是IPO“死亡”高发区。这到底是什么引起的？请看汉鼎咨询的分析

　　近日，汉鼎咨询对中国主板、中小板、创业板过去五年中信息技术行业企业被否原因做了总结，全方位解读了信息技术行业企业IPO被否的原因。

　　值得关注的是，在新一轮证券监管改革和各种举措频繁出台的宏观背景下，信息技术行业企业的被否背后折射出证监会IPO审核思路的微妙变化。

　　为了增加说服力，汉鼎咨询特别将天玑科技IPO作为典型案例加以剖析。

　　IT公司：特别行业的特殊“死亡”档案

　　据汉鼎咨询统计，2007年以来，IT行业在中小板及创业板共有23家企业上会被否。

　　被否原因主要集中在四个方面，分别是盈利能力、财务规范及真实性、募投项目可行性及必要性、公司治理等，被否企业中出现以上四点主要问题的比例分别占到60.9%、56.5%、30.4%、21.7%。具体到某一企业，这四个方面又演变成八个小类。

　　从下图示可见，与IPO被否公司总体原因募投项目盈利前景、内控制度、关联交易“三大杀手”比起来，信息技术行业有着较为独特的逻辑和原因。直观可见，IT公司在公司内控及公司治理水平上问题不大，问题在别处。

　　那么，到底为什么IT公司会在盈利能力及财务会计上埋藏较大病灶的呢？

　　“考虑到盈利能力、财务会计及募投项目盈利前景三大问题，实际上常常‘三位一体’，相互影响，在IPO操作上也盘根错节，因此，基本可以得出结论，IT企业的IPO被否的因素主要还是集中在盈利质量上，表现出来就会是波动性很大，波动大了，企业就要进行财务调节，IT公司很多成本和支出也模糊，容易出问题。”上海一家大型投行保荐人代表分析说。

　　“至于募投项目问题，其实就是IT行业整体业绩质量不高的反面约束，IT行业的商业模式非常不稳定，可塑性太强，反过来说很多项目领域的产能就看不出有多大缺口。”

　　汉鼎咨询认为，主要原因有三，一是该行业竞争太激烈，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差，持续盈利能力存疑。二是，财务不规范或造假，容易利用与当地税务部门的关系调整财务数据。其三是，该行业很多募投项目经营模式和盈利模式较为模糊。

　　IPO八大“死因”

　　被否原因一：盈利能力

　　业绩水平波动大，抗风险能力不够强，未来盈利能力成为被否的重灾区。六成IT企业在未来盈利能力上被质疑。IT行业IPO企业以中小企业为主，多数规模偏小，产品及服务内容专注但单一，导致业绩波动大。部分企业利润主要来源于政府补贴及税收优惠等非主营业务收入。

　　被否原因二：财务规范及真实性

　　一半以上的被否企业存在财务不规范甚至造假问题。申报企业财务数据真实性及其他信息披露质量一直是证监会的重点工作方向，有企业财务数据、尤其是毛利率情况与同行业企业存在明显差异，或企业盈利趋势与行业趋势相背等，这些问题一旦存在，将直接导致企业出局。

　　被否原因三：募投项目可行性及必要性

　　因募投项目被否的企业，多是募投项目必要性不足，企业自有资金已可满足募投项目实施需要；募投项目不是目前主导产品或服务，对于如何认定主营业务以及募投项目与主营业务的关联性处理不得当或者解释不清晰；募投产品未获得客户认证或认可，产能消化存在问题。

　　被否原因四：公司治理缺陷

　　公司治理是维护股东权益的重要保障，部分被否企业存在的大股东依赖、独立性缺失的现象，影响企业违反社保、税收法规方面的情况。

　　被否原因五：关联交易及同业竞争

　　关联交易及同业竞争仍是发审委重点关注方向，出现此类问题的主要原因是改制不合理，上下游配套业务未整合进入发行人合并体系导致同业竞争问题，另外，主营业务采购或销售过程中关联方交易比重过高，也为申报埋下了隐患。

　　被否原因六：历史沿革存在缺陷，典型问题包括：

　　工商注册时无验资报告，出资不实等；

　　抽逃出资，数额较大；

　　技术出资比例过高，并且无技术出资的评估报告。

　　被否原因七：信息披露不完整或者研究数据失真

　　风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；

　　行业竞争格局、竞争对手、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性；

　　报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况没有如实批露。

　　被否原因八：其他原因

　　如企业创新性不足，诉讼、仲裁没有如实披露，社保公积金包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的情况等。

　　IT公司IPO起死回生典型：天玑科技报表如何动手术？

　　IT公司IPO被否案例中，2010年的天玑科技可算典型，但值得一提是，次年其二次冲关成功。在其首次申请IPO所提供的材料中，财务问题裸露得非常大胆，曾引起市场对其上市资格及中介机构专业性的广泛讨论。

　　第一次被否的原因

　　汉鼎咨询在其被否以后做过充分的研究剖析，指出了两大原因。而在天玑科技二次冲关的申报稿中，对财务报表做了很大程度的修改，虽然汉鼎指出的问题并未有彻底根除，但亦不失为两相对照的上佳案例。

　　2010年天玑科技申报稿显示：

　　主营业务范围：计算机软硬件开发、销售，系统集成、通讯设备(不含无线)的销售，提供相关的技术咨询、服务，从事货物和技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　此次募集资金投向如下表：

　　原因一：公司在税收方面存在瑕疵

　　公司存在重大欠税行为，2009年度股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万个人所得税，属于重大的违法行为，公司的实际控制人未按规定，申报缴纳个人所得税，存在重大的风险。而且公司核定征收的企业所得税，应该补交的700万，直到上市了，还没有缴纳，形成企业重大的欠税行为。

　　征税方式存在疑问，且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。

　　免税依据不符合国家政策，另外，2009年度所得税免税的依据，并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。公司实际控制人的想法可能是，如果上市，天玑科技就补交1700万的税收，如果不成功，天玑科技就不缴税。因此到发审委表决的阶段，还是没有去缴纳税金。

　　原因二：成长性不够好，持续盈利能力存疑

　　IT第三方服务行业竞争激烈，天玑与IBM[微博]、HP这些厂商竞争，没有明显竞争优势，3000万元人民币的净利润，在现在证监会的标准中，也就刚好过线。此外，IT第三方服务这个行业也不好(同日被否的同行业深圳脉山龙)，竞争激烈，天玑与其主要竞争对手IBM、HP这些厂商竞争，也没有看出明显优势。

　　第二次冲关何以成功

　　而在一年后的二次冲关中，天玑科技做了如下的手术：

　　手术一：天玑定点清障见成效

　　2010年，证监会在其网站上明确公布了不予核准的原因主要是该公司在当时阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈，子(分)公司中，除了华东地区外，其他绝大多数亏损，报告期来自华东华中地区的收入占90%以上，其他地区的业务发展缓慢，无法对成长性和持续盈利能力作出明确判断。

　　而公司在收到公告后，也恰如其分地进行整改。

　　根据天玑科技2011年报送的招股书，其中最大的变化正是基于上述问题所做出的。在子公司管理方面，继2009年注销了在北京、成都两地的子公司后，天玑科技在2010年6月至12月期间又陆续注销了其在武汉、南京等四家子公司，下属11家子公司仅留下五家持续经营，且大多实现盈利。而公司分地区收入则显示，在2010年度，尽管华东地区仍是其营收“贡献主力”，但华北地区已逐步稳居第二大市场，其他市场营收也略有增长。

　　手术二：财务数据大变脸

　　2010年6月4日，证监会网站公布了其对天玑科技上市申请的决定，其中提到，“天玑科技与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年7月签订了服务期达五年的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天0.8万元计算。”

　　但是这份长达五年的合约，天玑科技在2009年度即确认了1260万元营业收入。证监会表示，“依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收入确认的疑点。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。”

　　因此，在2011年第二次申请过会时，天玑科技对此项营业收入进行了更改。在其招股书预收账款中显示：“2010年末较2009年末增加了866.52万元，增长48.57%；2009年末较2008年末增加了1002.45万元，增长128.23%，主要系邮政系列合同预收的服务款项与按合同期间平均确认的收入差额形成的预收账款，截至2010年末该系列合同形成的预付款为1532.50万元”。

　　手术三：突出竞争压力

　　天玑科技除了证监会在公告中指出的“持续盈利能力”的问题外，还有就是刻意隐瞒公司所处的竞争环境，以误导投资者对公司发展前景的准确判断。

　　在其2010年上会的申报稿中，公司只是提到IT第三方服务行业竞争激烈，并未提及天玑与IBM、HP这些厂商相比，没有明显竞争优势。

　　在收到证监会不予核准公司上会的通知后，公司立即整改，重新修正上市申报稿，在盈利能力方面做出了较大的修正，但是出于多方的考虑，公司决定在申报稿中强调公司在行业中面临的竞争压力给公司盈利状况可能带来的不确定性。

　　公司指出：“2009年中国IT外包服务市场中依然以HP、IBM以及埃森哲等国际品牌为主，但是，从市场占有率来看，各个品牌还没有绝对的市场占有率，市场可谓群雄逐鹿，意味着IT外包服务市场目前处于抢占市场的前期竞争状态，同时也意味着该市场还会有诸多变化，后续的潜力以及企业运行机制将决定市场如何调整和洗牌，同时，不可避免的并购或者兼并行为也有可能发生。”

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