张小蓓

　　187家上会，27家被否，5家取消审核，1家暂缓表决。

　　这就是上半年IPO的成绩单。

　　记者统计发现，27家公司IPO遭否的原因，尽管细节各有不同，但归纳起来主要源于以下几个方面：关联交易、独立性缺失、持续盈利能力、募集资金使用、主体资格问题、规范运作与内部控制和财务会计问题等。

　　其中，独立性缺失、持续盈利能力不足、募投项目堪忧是IPO公司最大的“拦路虎”。

　　独立性缺失成重大原因

　　2012年上半年，独立性依旧是发审委审核重点之一。

　　其中，关联交易与同业竞争更是重中之重。目前，在证监会已公布的8家IPO被否理由中，就有6家因关联交易存在独立性缺陷而遭否决。

　　西安环球印务不予核准理由为，未对陕西天力士、安康北医大等四家关联方进行完整披露，且对西安德宝等5家公司之间关系披露不准确。

　　上海冠华也因此二次折戟。2007年公司增资入股的股东中，有4家股东当时的实际控制人及股东与公司董事、高级管理人员存在亲属关系。此外，两家供应商与公司高管存在亲属关系，其交易在报告期内持续存在。

　　发行部审核一处副处长的段涛在保代培训上指出，关联关系的确定按照公司法、上市公司监管规则以及会计准则。除股权外，利益输送亦可界定为关联关系，应从严要求，按照实质重于形式的原则进行关联关系界定与披露。

　　典型案例如5月3日遭否的北京东方。2009年10月，北京东方将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，前者继续为公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。

　　但在2009年至2011年，公司与其交易金额分别占当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内北京东方转让股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。

　　与之类似的是，新乡日升实际控制人从事的关联企业和发行人，与新乡机床在业务与人员上存在继承关系。报告期内存在多项关联交易，对交易的必要性存疑。

　　此外还有嘉兴佳利，2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。

　　除证监会已公布的被否理由外，深圳麦格米特、汉嘉设计、珠海亿邦三家公司的折戟或均与独立性缺失有关。

　　此外，同业竞争审核更加趋严。

　　“发行人直系亲属拥有相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，可作为同一控制下企业合并处理。”段涛表示。

　　发审委公布的广州白云电器不予核准理由为，实际控制人为胡氏五兄妹，其子女共同出资设立白云电气集团，并通过该集团参、控股12家企业。这些企业与广州白云同属输电设备行业且存在同一客户情形，与广州东芝(微博)白云电器之间存在持续关联采购和销售。

　　超过10家持续盈利不足

　　在今年第二次保代培训上，相关负责人指出对盈利能力的判断要弱化行政审批、淡化监管机构。

　　“证监会要弱化现有盈利的判断，是为了不至于让发行人花大精力造假，持续盈利能力则是一直要关注的。”一位业内人士告诉记者，他曾专门就该问题咨询过当地监管机构的人士。

　　从今年上半年被否案例中，可发现持续盈利能力仍旧是证监会的审核重点。

　　根据汉鼎咨询2012年上半年IPO未过会原因分析，超过10家企业或因持续盈利不确定最终铩羽而归。比如，江苏海四达主营业务市场持续萎缩、北京爱创行业竞争激烈且市场空间狭小。

　　此外安徽铜都阀门不予核准理由为，发审委认为，公司所处行业竞争激烈，产品毛利率呈下降趋势。下游企业增速放缓，应收账款增多，导致对公司持续盈利能力构成重大不确定性。

　　记者注意到，判断企业的持续盈利能力，最重要的一点就是所处行业的经营环境是否发生重大变化。今年上半年，由于市场环境与国家政策的变化，3家光伏企业、2家与地产相关的企业均被否决。

　　2012年，光伏企业上市之旅可谓遭到了前所未有的打击。无锡上机、河南思可达、四川英杰三家光伏企业纷纷被否。除此之外，皇明太阳能、江苏辉煌太阳能、日地太阳能、欧贝黎新能源、山西天能科技等共有9家从事光伏行业的拟上市企业被终止审查。

　　2家与房地产相关的企业，深圳明源、湖南金大地受国家政策影响也不幸

　　闯关失败。深圳明源主营业务为向房地产开发企业提供ERP管理整体解决方案，湖南金大地的主要产品为水泥。

　　在今年第二次保代培训上，相关负责人指出，对于持续盈利和经营能力要进行综合判断，并不会无限主观判断未来成长性，只是根据目前存在的、已经具有的、以及短期内可预见的重大不利因素进行审查。

　　其中，负责人指出，对收入增长依赖于关联方、无自主核心技术、政策的不利变化、影响持续经营的重大诉讼，都是审核的重要内容，但并不会完全因此而被否。

　　6公司募投项目堪忧

　　募集资金的使用问题同样是关注重点。根据汉鼎咨询上半年IPO被否分析中，临江市东锋、海诺尔环保、深圳麦格米特、湖南金大地、珠海亿邦、广东利泰6家IPO企业在此存在重大缺陷。

　　临江市东峰计划以募投资金将稀土镁合金产能提升7000吨，但目前该公司产品的实际产能是2500吨，募投项目规模相比公司经营规模超出过大，募投项目的实施效益面临不确定风险。

　　海诺尔环保作为一家环保企业，不仅屡遭环保部门处罚，其募集项目也存在风险。其募投项目为公司第一个垃圾焚烧发电项目，因发电量受多种因素影响，项目存在不能达到预期收益的风险。此外，该项目是公司的首次尝试，因此并无经验可谈。

　　深圳麦格米特募投项目达产后，将建成年产1924.5万台定制电源和工业自动化产品的生产线。然而，麦格米特2011年的产能仅为353.4万台，达产后增长幅度超过400%。值得注意的是，麦格米特所处电源制造行业竞争者众多，竞争异常激烈。

　　湖南金大地除因房地产行业受国家宏观调控外，其募投项目也存在疑问。其募投项目在报告期内产量低且收入占比低，而产能的盲目扩大使其产能消化存在风险。

　　珠海亿邦新增产能达到现有产能3倍，而国家加大了对该药品的管理力度，行业前景存在较大变数。

　　广东利泰募集资金主要投向新增产能，但目前产能利用率仅为66%，市场份额不多，竞争激烈，产能消化问题存疑。

　　汉鼎咨询指出，大幅度的扩产募投项目，不仅市场接受有问题，其自身管理能力也存在疑问。

　　被否其他原因

　　除却上述原因，在汉鼎咨询统计的上半年IPO被否分析中，被否原因还包括会计政策问题、内控缺陷、信息披露等各类问题，部分企业则是集众多缺陷于一身。

　　广东通宇通讯便是典型，其在内控、历史沿革以及税务环保方面存在诸多瑕疵。

　　公司实际控制人在2008年与2009年通过第三方向公司借款的方式占用大量资金，累计超过9000万。其次，广东通宇通讯在1999年第一次增资时，验资报告和公司章程不一致、评估报告丢失、实物资产未过户，且存在违反税务及社保法规的行为。

　　与此同时，证监会对拟IPO公司董、监、高等问题也更加关注。根据已经公开披露的被否原因，2010年3月前，北京高威科董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中，未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。

　　另外，青海小西牛各项财务指标均大幅高于同行业上市公司，且无充分揭示，财务测算的准确性与真实性存疑。

　　2008年受三聚氰胺事件影响，乳制品行业遭受巨大冲击，营业利润率急剧下降。2009年至2011年行业平均营业利润率分别为3.64%、4.39%与4.99%。但小西牛的同期利润率分别为19.08%、20.74%、18.14%，明显高于同行业。同时，销售费用率大幅低于同行业。2009年至2011年，同行业上市公司的销售费用率平均值为23.40%、21.53%、21.86%，而同期小西牛的销售费用率却为11.83%、5.30%、7.53%。