1月19日，白云电器公司IPO过会被否。

　　3月16日，先导稀材公司IPO过会被否。

　　并非巧合的是，这两家地处广州的未能过会公司，其保荐机构都是广发证券(微博)。而截至2012年3月底，两家被否的记录也让广发证券成为今年被否家数最多的券商。

　　谈及幕后原因，业内人士直指“保荐+直投”模式。毫无疑问，该模式正在被证监会重点监控。这也许会成为广发证券投行的绊脚石。

　　2个月时间差突击入股

　　“广东先导稀材和白云电器的保荐+PE的模式是公司上市的瑕疵。”华南某券商投行部负责人向《机构投资》分析。

　　广发信德投资管理有限公司(以下简称广发信德)在广东先导稀材有限公司(以下简称先导稀材)递交上市资料不到1年时间内突击入股。

　　针对此事，广发信德投研部相关人员告之《机构投资》，广发信德是在2011年1月21日与先导稀材订立《投资协议》。而广发证券和先导稀材签订的《财务顾问协议》则是在当年的3月份。“我们公司是在广发证券投行部与先导稀材开展相关业务之前完成对公司的投资。”广发信德上述人员向记者表示，“我们并不触及《证券公司直接投资业务监管指引》限制条件”。

　　广发证券与先导稀材签订《财务顾问协议》是2011年3月份，仅事隔一年的时间，先导稀材上交文件并申请过会。华南某投研人士向记者分析“广发证券通过半年多完成一系列从尽调，辅导，申报材料准备及上报的工作，一年不到时间可以预披露。这种速度在业内不太可能，除非走快速通道”。

　　“这个问题我们不方便回答”，广发证券相关人员表示。

　　无独有偶，今年被否的白云电器也正是广发证券所保荐。广发信德以持有白云电器5%的比例也出现在该公司的股东名单中。2010年8月，因原股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将2.64%的股份以4131万元转让给广发信德。其后，在同年的10月，广发信德又增资4613万元增股555.8万股。广发信德现持有1,053万份股。

　　赤裸裸的利益输送嫌疑

　　众多非券商系私募人士在接受记者采访时，均认定“直投+保荐”模式中不可避免存在利益输送，“而且相当普遍”。

　　质疑主要集中在滥用保荐优势。 “先导稀材的上市动机就有一定怀疑。”业内人士向《机构投资》提出质疑。记者采访多位业内人士，大家将矛盾直指其下属子公司中伟材料收购实际控制人全资子公司vital(BVI)。

　　“先导稀材设定的Vital(BVI)应该是在为海外上市做准备。”业内PE人士向《机构投资》分析。

　　虽然现在Vital(BVI)现已解散，但根据先导稀材的《招股说明书》显示：Vital(BVI)在2004年7月，成立时持有英属维尔京群岛公司注册处签发的《公司证书》，其注册股本是5万美元，股份数5万股，每股面值1美元。该公司100%股权持有人是杜畅，但杜畅是先导稀材大股东朱世会的朋友，杜畅是带朱世会持有，实际持有人还是朱世会。

　　“根据先导稀材的《招股说明书》显示，Vital(BVI)成立的目的是帮助先导稀材采购和销售，但可能涉嫌先导公司的利润转移至海外”。Vital(BVI)在2010年末的净资产达到2.01亿元，同时期先导稀材的净利润仅有1.99亿元。

　　“一般来说利润转移至海外，是为境外上市做准备。但先导稀材最终选择在A股上市，有可能是因为国内A股独特优势，从而放弃境外上市”，上述人士向《机构投资》透露。

　　2011年开始BVI的公司行为已有放弃境外上市的嫌疑。在2011 年1 月，Vital(BVI)董事会通过决议向股东朱世会分配现金股利1.2亿元。然后朱世会再以原始出资额5 万美元将Vital(BVI)100%股权转让予中伟材料。在同年的6 月，Vital(BVI)解散。

　　“广发证券接先导稀材这项目，这骨头并不好啃。毕竟通过的胜算不大。”上述人士表示。但广发证券在2011年3月与先导稀材签订《财务顾问协议》，作为广发证券全资投资公司，广发信德却以人民币1750万元及40.97万美元资金获得先导稀材5%股权共计1050万股。

　　此意味深长。

　　背靠大树的广发信德

　　广发信德作为广发证券的“亲生儿子”，是广发证券庞大利益网中最直接的一家机构。它多次频繁的进入广发证券保荐的IPO项目。

　　“广发信德大部分都是提前一年进入拟上市公司”，投行业资深人士向记者表示。《机构投资》发现先导稀材是一年内突击入股，还有首发通过的鸿利光电。根据《招股说明书》显示，广发信德在鸿利光电上会前一年内突击入股，以3.16元/股的价格获得鸿利光电632.94万股，持股比例达到6.9%，也恰好规避了7%监管要求。

　　广发信德进入每个项目上市后，绝大总部分都能获得高回报。根据清科统计数据显示，广发信德分别于2011年4月、5月、7月、8月将纳川股份、鸿利光电、海南瑞泽、林洋电子4家上市公司股份解禁套现，账面回报平均值达到4.64倍。

　　广发证券对广发信德也钟爱有加。成立至今已对其进行了三次的增资，注册资本从最初的5亿增至现在的15亿。其法定代表人为广发证券副总裁罗斌华也变成了秦力。其总经理肖雪生曾任广发证券股份有限公司兼并收购部总经理。