中金解读传媒再融资新政：规则平稳过渡 聚焦优质龙头

　　解读传媒再融资新政，聚焦优质龙头

　　【中金互联网传媒 孟玮团队】

　　证监会2月17日公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，自公布之日起施行。总体来看，再融资从融资规模、融资频率、资产情况、发行价格四方面加以规范。

　　产业并购作为传媒板块的做大做强必由之路，再融资难度加大对板块影响几何？中金传媒从再融资新增规则解读、当前上市公司正在进行的融资受影响情况进行了解读。

　　【中金传媒观点聚焦】

　　1．再融资新政鼓励产业健康发展，探索股债结合融资模式。再融资新政的推出背景主要是过去几年部分上市公司存在过度融资倾向、非公开发行定价机制选择存在较大套利空间有损中小投资者合法权益、再融资品种结构失衡。再融资新政后，有利于引导资金流向实体经济最需要的地方、并鼓励股债结合的可转债品种等发展。

　　2．规则平稳过渡，对当前板块公司影响有限。由于新规主要限制非公开发行、募集配套资金的定价规则，并且对于限制新受理的申请即予执行，已经受理的不受影响。我们统计了中信传媒共110家公司，目前我们梳理了板块目前尚未受理的再融资案例共涉及8家公司。此次新规直接影响的公司有4家，包括3家非公开发行，1家发行股份收购资产及配套融资。对板块整体影响有限。

　　3．行业并购趋于谨慎，产业发展为导向，关注真正具备成长的优质龙头。我们认为产业并购仍然是传媒行业做大做强的必由之路，随着近年并购趋严、再融资新规，未来传媒公司的并购会更加谨慎，趋向产业发展为导向，而“拼盘”讲故事的市值管理型并购将受到抑制。长线利好现金流充裕、真正具备成长性的优质龙头企业。

　　【新规冲突情况梳理和解读】

　　1． 梳理

　　我们根据新规的三大核心点梳理了中信传媒110家公司的再融资方案：1）执行划分点“证监会受理”；2）非公开发行，需满足全部四条新规龙头企业；3）发行股份购买资产并募集配套融资，只要求募集配套资金部采用发行日基准定价。

　　我们发现实际受到影响的公司数量有限：顺网科技、印纪传媒、当代明诚的非公开发行，由于距前次募资不足18个月形成冲突，长城影视的发行股份购买资产并募集配套资金的配套资金部由于定价规则受到影响。

　　根据我们的梳理，目前正在增发的公司，与新规冲突的数量有限，远低于市场的初步判断。一方面，新规采取了平稳过渡的模式，已经受理的不影响；另一方面，行业整体自去年并购趋严以来，资本运作已经日趋规范，在我们的梳理中，多家公司已经采取发行日基准定价模式。

　　2． 解读

　　我们认为此次新规主要是为了引导上市公司再融资的健康发展。我们提出三点理解：

　　1． 融资频度对新股和频繁融资的公司影响小于市场担忧：从短期来看，近18个月有过融资的、包括近18个月内IPO的上市公司，无法通过非公开发行融资；但是若有优质资产需要进行产业并购，仍可使用发行股份购买资产并募集配套资金的发行进行产业整合。主要是证监会为了防止上市公司募集资金大量闲置、频繁变更用途；另外，我们注意到条款要求的是“原则上不得少于18个月”，并没有完全在融资频度上有一刀切的限制。

　　2． 融资规模的限制并不大：对于融资规模的限制，要求拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据我们的梳理，尚未发现非公开发行有超过20%限制的案例出现。结合近期多家公司主动缩减非公开份额，融资规模的限制并不大。

　　3． 长期看是对投资逻辑的引导：历史上传媒行业是并购融资多发区，上市公司或跨界并购转型、或“小步快跑”融资强化整合，此次新规体现了监管层面对于优合理产业并购的引导，我们认为未来内生成长优质、现金流充裕、具备产业整合并购逻辑的公司将会具备优势。

　　图表：传媒行业增发受新规影响公司一览

资料来源：Wind，中金公司研究部

　　图表：传媒已经受理/已过会/已获批文公司一览

资料来源：Wind，中金公司研究部

　　【三问三答解读新规】

　　一问：再融资新规如何收严？

　　答：主要是从融资规模、融资频率、资产情况、发行价格四方面加以规范。

　　1）融资规模：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　2）融资频率：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

　　3）资产情况：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　4）发行价格：取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　二问：再融资新规从何时生效？

　　答：自发布或修订之日起实施，按照证监会“受理”划分，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。实现了平稳过渡，给市场预留一定时间消化吸收。

　　三问：发行股份购买资产并募集配套资金受到影响吗？

　　答：发行股份购买资产部分不受影响，配套融资的的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。非公开发行全面受到影响。