“野蛮收购”挑战证券监管底线 完善法规体系刻不容缓

　　齐言

　　与上世纪八十年代的美国杠杆收购浪潮类似，近两年来，国内上市公司并购活动风起云涌。有分析认为，在利率市场化与资产荒的背景下，随着监管部门对杠杆并购政策的放开，A股市场已经步入并购时代。

　　在汹涌的并购潮中，险资举牌层出不穷，挑战监管底线和金融安全的“野蛮并购”也不断出现。在激烈的监管与反监管较量中，分业监管体系的弊端以及现有监管法规的不完善，令社公众利益受到重大威胁，相关监管部门因此备感焦虑。

　　“你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成强盗，这是不可以的。”12月3日，证监会主席刘士余的公开讲话，成为监管与反监管斗争正在升级的标志。

　　需要指出的是，对于合规合法的并购重组，证监会历来持支持和鼓励的态度：早在2013年，就指导成立了上市公司协会并购融资委员会；2015年，中国基金业协会成立了私募股权基金专业委员会，为私募股权投资基金健康发展奠定了基础。下一步，基金业协会正在着手将私募股权基金专业委员会改组为并购基金专业委员会，集中力量建设并购基金信息披露自律规则，推动并购基金专业化发展，履行好对投资者和被投企业的双重责任。

　　同时，对于并购重组活动中的“野蛮收购”，则需要予以高度警惕：合规合法的并购重组，将推动社会资源的正确配置，促进生产的发展；而“野蛮并购”则将破坏生产力。在杠杆并购活动中，并购方要大量使用别人的资金来收购上市公司股权，这种资金应该是长期资金，在享受并购可能带来的高收益的同时，也必须能够承担相应的风险。

　　在宝能系、恒大系等险资的并购活动中，其资金来源主要是万能险，属于来自公众的短期资金。杠杆并购一旦大量使用短期资金，就必然异化为“野蛮收购”，其收购目的不是为了改善公司治理，获取中长期投资收益，而是为了控制公司经营管理，掏空上市公司，攫取短期暴利。

　　在这类“野蛮收购”活动中，获取暴利的是私人老板，承担风险的是社会公众，受到损害的是优质上市公司的正常生产经营，将成为宏观经济保持稳定发展的重大隐患。

　　其实，早在今年3月的两会期间，中国国际广播电台记者曾就险资举牌所蕴藏的巨大风险，请保监会主席项俊波进行评价，而项俊波也表态将持续关注和监测险资的举牌行为。

　　近半年多来，险资举牌未见收敛，而是愈演愈烈，压着举牌线增持和减持的行为，更是层出不穷。其中，一些明目张胆的剪羊毛行为，引起股价剧烈波动，已经涉嫌股价操纵和刑事犯罪。

　　证券监管包括事前、事中、事后监管三个层面。由于证券监管的最终目的是为了防止犯罪，而不是惩罚犯罪，因此，事前、事中监管更加重要。毕竟，当犯罪行为已经实现时，也就意味着公众利益已经受到损害。

　　《国际保险核心监管准则》明确要求，保险投资要足够分散化，不能将风险集中于某类特定资产，保持充裕的流动性；但是，国内保险资金在股票投资过程中，却缺乏这方面的法规监管。对于万能险这类短期资金的投资，应如何分散风险，防止久期错配，仍无章可循。

　　相关监管部门如能亡羊补牢，及时制定和完善事先监管的规范，严格规范万能险等短期保险资金的投资，就能有效防范“野蛮收购”行为的发生。

　　在当前事先、事中监管存在漏洞的背景下，12月3日证监会主席刘士余的公开讲话，既是对于“野蛮收购”的警告，也是对相关当事人的善意提醒：进行“野蛮收购”的有关当事人如果一意孤行，将打开通往牢狱的大门。

　　在“野蛮收购”的一致行动人中，既有私人性质的资金，也有属于公众的保险资金，如果保险资金后买后卖，就涉嫌利益输送；如果“野蛮收购”是为了在股价波动中获取收益，就涉嫌股价操纵；如果是为控制上市公司的经营管理，掏空上市公司，就无异于盗窃。这些都是触犯《刑法》的违法犯罪行为。

　　令人遗憾的是，近两天，一些利益当事方继续通过其控制和利用的媒体不遗余力地为“野蛮收购”鼓吹和辩护，颠倒黑白，谣言惑众，利令智昏至极。

　　正义只会迟到，从来不会缺席。随着并购时代的到来，监管的利剑正在越磨越快，那些践踏公众利益、利欲熏心的野蛮人，必将受到法律的严惩。同时，一整套严密的事先、事中、事后监管体系也将逐步建立和完善起来，为规范和健康的并购重组活动保驾护航。