法人治理框架日趋完善

　　在资本市场上，证监会多年来一直致力于推动上市公司深化法人治理工作，上市公司自身也采取了多种措施改进治理结构，其独立性、“三会”运作规范性及内部控制制度等方面都得到提高。这主要表现在：

　　一是股东大会上网络投票使用率有所提高，累积投票制得到越来越广泛的使用；二是董事会议事程序更加规范，决策制度更加科学；三是董事会专门委员会功能得到强化；四是部分公司监事会监督职能在一定程度上得到发挥。此外，上市公司内部控制制度进一步完善；信息披露行为日益规范，信息披露质量有较大提高；公司治理外部环境在一定程度上得到改善。

　　同时，监管架构和法律体系日趋完善，经过10多年的探索，中国上市公司监管架构已经形成以证监会为主体，各派出机构为支点，交易所一线监管和行业自律为补充，中介机构市场化监督和社会监督为依托的监管体系，多层次的上市公司监管法规体系已经形成。

    法人治理有效性亟待提高

　　当然，我们在肯定成绩的同时也应该看到，上市公司虽然基本建成了具有现代企业制度特征的制度框架，但公司治理“形似而神不至”的问题一直没有解决。部分上市公司的“三会”运作在实际效果上并没有起到控股股东与中小股东之间相互制衡、内部董事和外部董事相互制衡、监事会与董事会相互制衡的效果。独立董事、董事会各专门委员会、监事会还没有发挥出应有的作用，上市公司独立性有待进一步提高。

　　就拿此次赈灾捐款来说，全国人民踊跃捐款，国内企业积极响应，捐款额动辄过亿，而许多在华跨国企业行动滞后，捐款额也较低，被网民称为“国际铁公鸡”。其实，恰恰从中外企业对待捐款的态度和额度上，能够显现出中国公司治理有待完善，全社会缺乏公司治理的文化基础。

　　而捐款中爆出的万科“捐款门”事件，恰恰说明万科是一家认真执行公司治理准则的负责任的上市公司，因为万科股东大会授予董事会2008年度的慈善预算是1000万。年初南方雪灾时，已捐了800万，只剩200万。而且董事会授权的最大单笔捐款数额也只有200万，万科捐出200万恰恰反映了其公司治理的规范。

　　但王石在5月12日地震当天说出“万科捐出200万是合适的”的言语，确实不合时宜，这也是导致出现“捐款门”事件被网民声讨的原因。后来万科通过临时股东大会大幅追加捐款，既遵循了公司内部的控制制度，也体现了公司的社会责任。万科事件提醒我们，为了中国公司治理制度的健全和完善，在褒扬公司慈善行为的同时，不要忘记要信守公司治理制度。面临大地震这样的突发事件也许可以特事特办，但不能以破坏制度作为代价。否则，我们的公司治理文化迟迟不能形成，让制度说话，按制度办事的氛围就不能成为公司治理的主流。

　　总之，不论是公司治理，还是资本市场的发展，中国都用20年左右时间走过了西方发达国家几百年所走过的道路，成绩是相当明显的。尽管目前面临一些暂时的困难，但最终跨过公司治理这一关也只是个时间问题。我们完全有能力交给投资者一个个经营规范、治理完善的上市公司，使中国股市经济晴雨表的功能完全发挥出来。

　　当然，我们也要正视中国资本市场“新兴加转轨”的特性仍将在一个相当长的时期内存在，市场的制度建设之路任重道远，上市公司治理也不可能一蹴而就，要做好打持久战的准备。

　　如果说，近两年证监会开展的投资者教育工作确实给投资者增强了风险意识，二级市场的走势也给投资者上了一堂实实在在的风险教育课，那么今后我们监管工作的中心就应该转向上市公司治理的监管，甚至有必要开展一场轰轰烈烈的上市公司治理运动，要在资本市场上形成以努力完善公司治理为荣、以缺乏公司内部控制制度为耻的社会氛围。

　　(作者单位：中国证监会大连监管局)