以“股东型激励”模式

　　规避监管，化解业绩冲击

　　在已公布的方案中，部分上市公司从股票来源问题入手，开创出新的股权激励模式—股东型股权激励。该模式以限制性股票为激励工具，既能使激励对象获得大量股权，又不稀释上市公司业绩，还能避免复杂的审批程序。该模式股票来源主要分为三类：第一类为上市公司定向发行股票，属增量股票形式，也是大部分公司选择的模式，但是证监会和交易所尚未对股权激励涉及的增发流程作出明确规定，审批程序复杂；第二类为上市公司提取激励基金买入流通股，属存量股票形式，比如万科，这一模式下公司将面临较大的现金流压力，一般不适合激励对象数量多、标的股票规模大的公司；第三类为上市公司大股东转让股票，比如深振业，可以规避严格的审批程序，不会影响上市公司资产负债表，但是需要得到大股东的支持和配合。

　　在已公布的方案中，采用第三类方式的公司较多，占到了全部股权激励方案的10%左右，如格力电器、中信证券、金发科技等，均是由大股东从所持存量股票中划出一部分作为股票来源，大股东承担了股权激励的成本，对上市公司损益及股东权益没有直接影响。值得注意的是，近期部分公司开始采取更加迂回的方式。比如，根据2007年7月24日达安基因的公告，该公司总经理周新宇通过二级市场购入的35.09万股公司股票，是由公司管理团队中的发起人股东何蕴韶、周新宇、程钢三人共同出资委托其购买的，用于有条件地奖励公司副总经理张锦锋、副总经理和董事会秘书张斌、财务总监杨恩林、研发总监李明等4位高级管理人员。由于该计划完全由公司发起人股东推出，从二级市场购买存量股票，同样能够有效地规避上市公司业绩受到冲击。

　　不过，由于国资监管严格、自然人股东重视控制权等原因，“股东型激励”很难得到大范围采用，而且涉及许多争议性问题，比如此举是否算赠予，由谁来缴税等。更重要的是，最新的《股权激励备忘录》规定：股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份，而只能通过上市公司回购大股东股份后再将股份授予激励对象。联合证券分析师戴爽认为，这意味着股东转让股票的激励模式不仅也要经过证监会备案无异议，而且还要通过上市公司的回购股份曲线进行，因此，他预测，今后上市公司采取此种方式进行股权激励的可能性不大。

　　借资产注入之机“抢跑”套利

　　自2007年以来，具备“股权激励＋资产注入(整体上市)”概念的上市公司一直是股市的热点，而精于算计的上市公司，普遍将资产注入(整体上市)安排在股权激励计划实施之后。比如，2006年6月，华侨城(000069)推出的股权激励计划规定，股票期权的行权条件是“以2005年经审计的主要财务指标为基准，收入或净利年均增长20%以上”。2007年10月，华侨城发布公告称，控股股东华侨城集团借华侨城整体上市计划已获国资委批准，集团将把其下属全部房地产及酒店业务全部注入华侨城，实现集团主营业务整体上市。分析师表示，由于集团尚有大量质地优良、盈利能力强的资产等待注入，华侨城完成股权激励的行权条件没有任何悬念。

　　中粮地产也是一个典型案例。2007年12月19日，中粮地产发布股权激励计划及考核办法。2008年1月30日，公司对此前预告的2007年业绩进行大幅度向上修正。2008年3月24日，公司公告控股股东中粮集团计划向其注入优质资产。市场人士认为，这一做法使高管大幅降低了股票期权的行权价格，与高管在重大利好公布前买进股票并无实质差异。

　　何庆明表示，由于上市公司的高管大多是其关联股东尤其是大股东派出的代表，更多是大股东的代理人，股权激励使他们具有对上市公司资产重组的积极性。根据他对股权激励公司的股价测算，含有与大股东有关联交易的(绝大多数同时进行定向增发，注入优质资产的)超同行业指数升幅为29.662%，仅有定向增发概念的(主要是进行新项目投资)超同行业指数升幅为16.583%，而仅有股权激励计划的超同行业指数升幅为12.243%。无疑，含有资产注入概念的公司高管们获得了更大的福利。

　　最新的《股权激励备忘录》规定，公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，对股权激励“抢跑”资产注入的行为进行了一定限制。但是，分析人士指出，这仅能起到表面的作用，要从根本上防止高管的利益输送行为，关键仍在于股权激励计划所设置的业绩条件是否合理，在于企业是否有完善的业绩管理体系和绩效文化作支持。-