长期投资要关注公司治理(2)

    股权分制改革的启示

　　股权分置改革的制度安排及股东的广泛参与对改善我国公司治理有诸多启示：

　　一是制度安排上要切实保障中小股东的话语权，使他们能够在公司治理中真正发挥作用。这就要求公司在涉及中小股东重大利益的事项上要能像在股改中一样赋予中小股东相应的表决权。如果投资者的积极参与达不到效果，投资者将对参与公司治理失去热情，股东大会也将成为大股东会。

　　二是要让投资者积极参与公司治理的行为能和保障自身利益紧密结合。股改中投资者对股改方案是赞成还是反对取决于股改对价的高低和大股东的诚意。完善公司治理中我们可以考虑进一步完善证券民事赔偿机制，引入股东集体诉讼和代表诉讼制度，使中小股东起诉公司及其管理层和获得赔偿能够更容易，并使民事责任的追究能够落实到最终责任人身上，这样股东的外部监督作用将得到更大发挥。

　　三是要进一步发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。机构投资者在股改中成为公司公关的重点对象，说明了机构投资者对公司治理的重大影响力。但在中国平安巨额再融资事件中基金经理台上举手赞成、台下用脚投票的矛盾反映了一些机构投资者存在的缺陷。因此应充分地发挥社保基金、保险公司等长线投资者在公司治理中的作用，建立有利于机构投资者参与改善公司治理的制度环境；完善机构投资者自身的治理机制、监督和激励约束机制,使机构投资者能遵循较高的行为标准,按照其投资受益人的最佳利益，更好地履行受托义务,而不滥用股东投票权和其他资源。目前市场参与者中已经有了一些规模强大的机构投资者，他们应当利用自身的影响力对所投资的公司提出一系列治理原则，建议这些公司采纳。

　　四是要进一步完善独立董事制度。股改中，独立董事对股改方案发表独立意见基本上属于例行公事。需要通过进一步增强独立董事的独立性和勤勉尽责意识来改变这种现状。可采取的主要措施包括:进一步提高独立董事在董事会中的比重，提高独立董事中财务专家的比重，审计董事会和提名与薪酬委员会完全由独立董事组成，独立董事在公司的工作时间应有最低要求，独立董事在其他单位的任职数量应进一步降低以保证有足够的精力在公司履行独立董事职责。

　　五是要加大新闻媒体监督力度。新闻媒体的监督在规范公司治理行为中的作用不可小视，甚至在公司治理失效时新闻媒体通过对违背道德规范行为的谴责还能使公司治理重新走回到正轨上来。 关注并积极参与公司治理

　　投资者的积极参与对改善公司治理、维护自身权益非常重要。

　　投资的时候，投资者应当仔细留意将要投资的那家公司的公司治理结构。一个好的公司治理机制将会积极谋求各类股东、公司长远发展、管理管、公司员工和利益相关者利益的平衡，公司董事会在考虑和执行一些重大决定时，能够更好地站在股东的立场上。关于公司治理相关情况，投资者可以从公司披露的年度报告和一些董事会公告中获得。年度报告中会介绍公司股东构成情况、董事、监事、高管的个人情况及董事会、监事会、股东大会的召开情况和独立董事的履职情况。公司章程中亦将规定哪些议题必须经过股东大会的同意，比如公司的融资、重大投资项目、董事监事的选举、公司章程的修订等等。股东大会的召开通知也将提示投资者如何行使表决权。

　　作为公司的股东，有责任就公司的一些活动发表自己的意见，不管是赞成还是反对。众多投资者联合起来反对公司的某些决定或对公司发展及内部管理提出新的议案，这是非常有影响力的。就像民主制度，只有当投资者使用手中的表决权时，公司治理的作用才表现出来。

　　(作者单位：中国证监会江西监管局)