提要：由于重组、整合需要较长时间的磨合，从时间周期看，一般需要1~3年的时间，而从牛市起步的千点算起，2008年也应是一个“重组年”。不过对于重组和资产整合的概念股，投资者也不应期望过高，中国联通在重组复牌后的表现就是一个最好的例子。

　　文/本刊记者 郭娴洁

　　从中国电信业的重组，到军工企业资产重组的大幕正式拉开，再到上海国有上市公司整合悄然提速……这一切，昭然显示上市公司重组潮再涌。而与往年的重组不同的是，今年的重组重点不是ST等垃圾股的“浴火重生”，而是非绩差股的“锦上添花”。

　　重组细则预示审批加快

　　重组，股市的永远主题。一般而言，重组消息一出后，相关上市公司的股价就会一飞冲天，因此，重组股永远是一些激进投资者追逐的对象。

　　然而，中国A股10多年的历史告诉投资者，投资重组股的过程总是一波三折，市场传言—公司否认—传言成真“三部曲”往往是一个公司从准备重组到真实重组的曲折过程的写照。而投资者则是被折腾得七上八下、忐忑不安，然后在经受不住涨跌折磨抛出股份后，股价却像脱了缰的野马似的狂涨，这才倍生悔恨。

　　与此相反的是，一些内幕情况知情者，则会选择在最恰当的时机埋伏在重组股中，在轻松中得到丰厚的投资回报。因此，重组股一向以来是内幕交易的监管重点。

　　为了规范上市公司重大资产重组信息披露的流程，近日，上交所和深交所连续发布了新规则和相关业务通知。新规则明确了上市公司重大资产重组停复牌原则及报送材料内容，优化了信息披露和办理流程，突出了重大资产重组信息披露和办理流程“市场化”、“阳光化”，彰显了保护投资者合法权益的精神。

　　新规则规定了上市公司申请停牌的原则，要求上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，且具备可行性和可操作性。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。办理指南还特别规定，上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，总停牌时间原则上不得超过30个交易日。上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，深交所将对该公司证券强制复牌。同时，被强制复牌的公司若重大重组事项尚存在障碍或不成熟，至少3个月内不再筹划重大重组事项。

　　为了防止重大资产重组材料报送过程中的内幕信息扩散，办理指南规定要求上市公司在重大资产重组期间做好保密工作，不可提前泄露重组消息，在上市公司证券交易时段，交易所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询、停牌申请及材料报送。同时，为防止相关人员利用重组信息买卖上市公司证券，新规则要求上市公司提交相关人员买卖上市公司证券自查报告和内幕信息知情人名单。存在股价异动达到特殊标准的，上市公司还应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

　　新规则的出台，使重组暗箱操作的可能性大大降低，同时也预示着监管层将对重组的审批加快步伐。

　　电信业重组终有定锤

　　在今年的重组潮中，电信业的重组可谓是重中之重。在酝酿了数年之后，电信业的重组大幕终于拉开，被市场各方猜测数年之久的中国电信业重组以及3G牌照发放事宜正式落地。

　　5月23日，中组部国资委调整电信运营商高管。5月24日工业和信息化部、国家发改委以及财政部联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，公告鼓励中国电信收购联通CDMA网(包括资产和用户)，联通与网通合并，卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。如此以来，中国电信业将变成由新移动、新电信、新联通三足鼎立的全新竞争格局。

　　　中国电信业重组方案终于千呼万唤始出来，但其“六合三”方案却备受争议。早在3年前，信产部电信研究院通信政策研究所在一份报告中便指出，实施“六合三”方案，交易成本至少达到200亿元。而5月27日，英国《金融时报》称这一重组方案价值7280亿元(7280亿元应为2007年中国电信业收入)。知名学者阚凯力则认为，这一重组规模比以往任何行业重组规模都更为庞大，直接涉及数万亿国有资产。他一直对该方案持强烈的批评意见。

　　事实上，A股和H股所有涉及中国电信重组的上市公司——中国联通、中国电信、中国网通、中国移动等复盘后2天内均以大跌告终。这也与市场对电信重组的评价相关。

　　从估值的角度而言，重组对中国移动的业绩肯定是拖累，中国联通则是最大的受益者。但是，联通A股的投资价值在很大程度上取决于联通与网通的合并效果和所需时间。而两公司合并的整体成本预计将较高，且两公司目前在管理方面的竞争力较弱，品牌竞争力也相对较弱，因而新联通无论是从资产规模还是从盈利状况来说都处于竞争劣势，目前联通A股已充分反映了预期。

　　军工行业：实质性整合加速

　　军工企业的重组、资产注入和整体上市一直以来是“千点”后的热门话题，在上轮超级行情中，军工企业的“风吹草动”都会成为其集体狂飙的理由。

　　一切在意料之中，航天科技6月3日公布的重组方案和此前市场关于航天三院重组的传言基本吻合。6月3日，停牌一个月的航天科技公布了定向重组方案，当日涨停开盘，报收于13.97元。受此影响，当日航天军工板块走势较强，包括航天长峰和北方国际以涨停报收，航天电器、中国嘉陵、北方股份和贵航股份的涨幅也超过5%。当日上证综指略跌0.65%。

　　按照方案，航天科技控股股东中国航天科工集团首先将其持有的上市公司的2810万股股权(约占12.67%)划转给下属中国航天科工飞航技术研究院(下称“航天三院”)，同时航天科技拟以不低于11.13元的价格向航天三院发行2732万股，用于购买航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%股权、北京航天时空科技有限公司86.9%股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权。

　　重组完成之后，航天科工集团和下属航天三院、航天固体运载火箭公司、天通计算机及江南航天工业集团林泉电机厂合计持有约40%的股权，航天科工集团仍旧是公司的控股股东。根据上市公司的盈利预测，完成定向发行之后，本次交易在2008年和2009年将分别给公司贡献3962万元和4370万元的净利润。

　　而就在5月30日，先于中天科技复牌的另一只停牌超过9个月的军工股中兵光电 (原名北方天鸟)也公布了重组方案，复牌后公司股价连续两个放量涨停。

　　根据重组方案，该公司拟向控股股东北京华北光学仪器有限公司以15.69元的价格发行7871.7518万股，用于购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债。交易完成之后，华北光学将持有上市公司57.31%的股权，仍旧为控股股东。根据上市公司的承诺，被购买资产在2008-2010年将给上市公司带来不低于1.6098亿、1.775亿和1.8772亿元的净利润。

　　事实上，对于中兵光电来说，这次资产重组只是意味着华北光学的整体上市而已，而这仅仅是中国兵器工业集团(下称“中兵集团”)下属8家上市公司中的一项目重组而已。目前，中兵集团下属除中兵光电外，还包括晋西车轴、辽通化工等7家上市公司；而国资委给中兵集团定位于光电、特种化工和重型汽车等三大主业，中兵光电有望成为中兵集团光电行业的资产整合平台。

　　航天科技和中兵光电的重组昭示着军工行业整合加速，军工行业的整合俨然已成为下一阶段市场关注的热点。

　　早在去年11月15日，国防科工委出台了《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，这标志着军工企业整体上市的瓶颈被打开。

　　而在此前，船舶工业集团、航天航空四个集团及兵装集团早已经开始陆续通过增发整合其下属的资产。其中，兵装集团在成功整合天威保变之后，其下属的中国嘉陵和SST轻骑则一直为市场看好。

　　今年5月底，关于中航一集团和二集团启动整合的消息开始充斥坊间。另悉，目前，航天科工集团和航天科技下辖的14家上市公司中，在今年下半年有望有2~3家开启整合大幕，其中包括航天科工集团下属的航天晨光等。

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