中国资本市场中的私募股权投资分析

　　

国内著名的奶液产品生产厂家蒙牛公司早年的发展即得益于私募股权投资

　　文/凌爱文

　　何谓私募股权投资

　　Private Equity(简称“PE”)在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资， 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权(如后面将要说到的PIPE)，另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。

　　广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等(以上所述的概念也有重合的部分)。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分见表1所示。

　　这里着重介绍一下并购基金和夹层资本。

　　并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

　　并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

　　夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资(如债券和贷款)和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。

　　PE的主要特点如下：

　　1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

　　2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

　　3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

　　4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。

　　5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

　　6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

　　7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

　　8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

　　9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。

　　与VC等概念的区别

　　PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：

　　很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

　　另外我们也要搞清PE基金与内地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金，主要是用来区别共同基金(mutual fund)等公募基金的。

　　中国资本市场中的PE

　　如以狭义PE概念衡量(即把VC排除在外)，则如前面所述，中国大陆出现PE投资是很晚的事情。1999年国际金融公司(IFC)入股上海银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本(New bridge Capital)，以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也藉此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来， PE投资市场渐趋活跃。

　　2004年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例；进入2005年后，PE领域更是欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国内金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。首先是2005年第三季度，国际著名PE机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，然后在2005年9月9日，凯雷投资集团对太平洋人寿4亿美元投资议案已经获得太平洋保险集团董事会通过，凯雷因此将获得太保人寿24.975%股权。这也是迄今为止中国最大的PE交易。另外，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判也进入收尾期，有望成为第一起国际并购基金获大型国企绝对控股权案例。

　　此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。

　　在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国企国际化进程作出了很大的贡献。

　　目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国内相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖(CDH)和联想旗下的弘毅投资等少数几家。这一方面由于PE概念进入中国比较晚，另一方面PE投资一般需要雄厚的资金实力，相对于国外PE动辄一个项目投资几亿美金，国内大多数企业或个人只能自愧不如，鲜有能力涉足这个行业。

　　现在国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类：

　　一是专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3ipuorgetc；

　　二是大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc；

　　三是中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；

　　四是大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；

　　五 其他如Temasek，GIC。

　　PE投资中国之驱动力及当前不利因素

　　中国高速成长的经济和不断完善的投资环境，无疑是PE投资中国的巨大驱动力，这主要表现在以下几个方面：

　　1.中国作为“金砖四国”(BRICs，即巴西、俄罗斯、印度和中国英文首写字母连写而成)之一，持续、高速增长的经济蕴藏了巨大的投资机会。

　　2.基础设施建设逐步完善，全国信息化程度提高，大大改善了投资的硬件环境。

　　3.法律体制逐步健全：《公司法》和《证券法》的修订，创业投资相关法律也将要制订。

　　4.加入WTO后更多行业将向外资私人资本部分全面开放,如零售业、金融业和电信业等。

　　5.资本市场的不断健全：中小企业板的设立(创业板前奏)，股改(全流通的实现)。

　　6.国企改制，国退民进，国家鼓励中小国企实施MBO为PE提供了巨大机会。

　　不利因素有，一，国内的退出机制仍不理想，没有创业板，全流通亦有待解决。二，近日外管局出台的两个文件(11号文和29号文)对离岸资本运作，红筹上市等国外退出方式有负面影响。目前国内PE基金投资套牢的案例不少。第三，国内有些行业对外资及私人资本投资比例亦有限制。第四，在法律环境方面，目前《公司法》有些规定对PE投资不利，比如对外投资比例设限，双重征税，有限合伙制的缺失等。最后，国内诚信体系不健全，诚信意识有待完善。

　　中国PE业务展望

　　处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：

　　1.为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。

　　2.内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。

　　3.银行及公司重组。

　　4.近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。

　　5.跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。

　　6.其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会。