新中基股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　--做精做强红色产业贯通国内国外市场

　　新疆中基实业股份有限公司董事长刘一先生推介致辞

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾和关心新中基(资讯 行情 论坛)的朋友们：

　　大家好！

　　首先欢迎各位参加新疆中基实业股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会，并对各位一直以来对新中基的支持与关注表示感谢！

　　新中基上市以来，在控股股东新疆生产建设兵团和广大流通股股东的大力支持下，取得了高速发展。截至2004年底，公司资产总额24.23亿元人民币，2004年实现主营业务收入6.96亿元，净利润5326万元，净资产收益率9.61%。

　　股权分置改革是一项有利于中国

资本市场长远发展的重大举措，也是推动中国

证券市场走向市场化、规范化和理性化的历史性改革。新中基能否成功完成此次股权分置改革，对公司未来的发展至关重要。

　　作为西北地区第一家进行股权分置改革的上市公司，新中基一直对此次股改高度关注，并进行了大量的前期准备工作。新中基结合公司的自身特点，本着注重公司可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则，形成了目前以10送3.2为核心内容的对价方案。

　　我们衷心希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持，共同促进新中基的长远发展。我们也将一如既往地通过规范运作，不断提升公司价值，回报广大股东长期以来对公司的大力支持。

　　谢谢！

　　海通证券股份有限公司李保国先生推介致辞

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　大家好！

　　首先，我谨代表新中基本次股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司，对各位投资者和来宾给予新中基本次股权分置改革的关注和支持，表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关注海通证券工作的朋友们表示感谢！

　　新中基自股权分置改革事项公告以来，受到投资者和相关机构的多方关注，很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于股权分置改革方案的一些理解和看法。

　　海通证券在本次股权分置改革工作过程中，力求做到勤勉尽职、客观公正、诚实守信；为非流通股股东和流通股股东的沟通起到桥梁和纽带作用，作好协调工作。我们衷心希望本次改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东的充分沟通的基础上，达到多赢的效果。

　　本次股权分置改革是新中基发展中的一件大事，我们相信：通过本次交流，投资者会更加了解新中基的战略规划和发展前景，也会更加理性地投资；而新中基也将会抓住市场的有利机遇，回报股东！

　　最后预祝新中基股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股权分置

　　问题：能否简要介绍一下股权分置改革方案？

　　熊旭敏：1、本公司十家非流通股股东拟以送股方式向流通股股东支付对价，流通股股东持有的每10股流通A股将获得非流通股股东赠送的3.2股股票；

　　2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　问题：能否解释一下贵公司股改对价水平确定的依据？

　　刘一：对价支付水平的确定主要综合考虑以下三个因素：

　　1、公式计算的结果。采用目前被市场普遍接受的对价水平计算公式计算的送股比例为10送1.9股，具体计算过程详见网上刊登的保荐机构出具的保荐意见；

　　2、市场预期水平。由于股改公司的送股比例基本上为10送3左右，流通股股东已形成了较稳定的市场预期，因此，为充分保障流通股股东的利益，非流通股股东确定了10送3.2的送股比例；

　　3、公司基本情况：

　　a)公司治理非常规范;b)公司财务状况非常健康、业绩优良;c)公司发展前景广阔。

　　综上所述，本公司之所以有如此良好的表现，各位大股东发挥了重要作用，使非流通股股东和流通股股东的利益均得到了充分保护，实现了双赢，不存在两类股东的利益分置。因此，非流通股股东按市场平均水平确定送股比例，已充分考虑了流通股股东的利益。

　　问题：股改后大股东是否会急于套现呢?

　　王晓东：不会急于套现，兵团7家非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让。我们的非流通股股东大多都是为企业作出过贡献的股东，对公司有着深厚的感情，他们一致以持有公司股权为荣耀，并且新中基股份作为现在不可多得的投资品种，有广阔的发展前景，我们的很多非流通股股东表示将作为重要的投资长期持有。我相信即使在条款约束的所定期后减持的动力仍然不会很大。

　　问题：公司股改方案中，为何不增加管理层股权激励的内容，未来对此有何安排?

　　刘一：因为目前管理层激励的有关文件还未正式公布，我们会建议非流通股股东在有关文件公布后考虑此问题。

　　问题：为何公司董事会要征集本次相关股东会议的投票权？

　　成屹：公司流通股股东众多，可能有部分流通股股东因各种原因无法前往公司所在地参加本次相关股东会议进行现场投票，这些股东也有可能在网络投票的时间段内因各种原因无法进行网络投票。为使上述股东充分行使其表决权、充分表达其真实意愿，公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年10月18日召开的本公司相关股东会议的投票权。

　　问题：计算流通股股改前价值的方法是否合理？

　　熊旭敏：主要考虑到在采取企业总价值不变法的情况下，按照公司250个交易日平均股价7.06元计算，计算结果为10送2.93股，所以公司认为以3.2股的送股比例，已经考虑了大部分投资者的利益。

　　同时公司在计算大股东的持股成本时，也是按照净资产值，并未考虑非流通股股东的创业溢价，这也充分考虑了投资者的利益。

　　问题：股权分置改革给公司带来什么好处?

　　王晓东：我公司股改的准备工作从今年4月份就开始，期间与股东、券商做了大量的沟通工作，由于工作准备比较充分，条件也基本具备，所以在深交所开始推出全面股改的第一批企业时，我公司很有幸地被列入其中。

　　股改将对公司生产经营起到积极促进作用：

　　第一有利于保障流通股公司的利益。

　　第二有利于进一步优化新中基股权结构。

　　第三可以有效地解决非流通股股东与流通股股东同股同权同利的问题。

　　问题：公司能否增加减持的承诺?

　　熊旭敏：目前公司股东暂无增持或减持的计划。公司作为新疆生产建设兵团的龙头农业企业受到兵团的高度重视和支持，本次全流通并不意味着公司大股东会减持公司股票。

　　问题：建议公司提高一点对价,表达公司对流通股股东和股改的诚意!

　　王晓东:目前我们的对价方案选用的市值等价法，即非流通股股东向流通股股东作出的对价安排并不改变新中基的公司价值,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。我公司目前采用该种方法计算对价，采用该方法计算的送股比例为流通股股东每持有10股可获得1.9股。为了表达我们对流通股东的诚意，我们把对价提升到了3.2股。希望大家能够理解和支持我们。

　　问题：由于近几年的股市低迷，流通股股东损失较多，股改方案并不足以补偿流通股股东历史上所有投资损失，公司怎么看待流通股股东的投资损失？

　　熊旭敏：公司及保荐机构认为，2000年开始中国证券市场进行了重大调整，目前股票指数较最高点下跌了50%左右，也就是说由于系统性风险投资者平均蒙受了50%的损失。新中基的经营业绩稳步提高，净利润水平逐年稳步提高，公司在最大限度情况下补偿流通股股东，但是不能保证系统性风险能到充分补偿。公司努力实现的是经营业绩的稳定增长。

　　问题：公司目前的市盈率是多少？在送股后的动态市盈率是多少？

　　熊旭敏：目前市盈率是17.28，送股除权时点是12.93。

　　问题：新中基成为G股后的自然除权价是多少?

　　熊旭敏：以9月9日当日收盘价7.34元计算自然除权价5.56元；以公司9月9日前换手率达100%时的加权平均价每股6.13元为基准，假设股改完成后公司的股价自然除权，则自然除权价约为每股4.64元。

　　问题：方案通过后,每年能否像现在一样和小股东沟通？

　　王晓东：公司今后每年都会采取多种方式与小股东就有关企业的生产经营和未来的发展等重大问题进行充分的沟通，征询和听取小股东的意见和建议。

　　问题：公司对自己在二级市场的形象是不是不够重视，有没有能力改变这种现状，提升公司股票价值，取得基金及长线投资者的关注与认可？

　　刘一：我公司历来积极练好内功、增强后劲，不断做大做强，力图给公司股东长期稳定和满意的回报。我相信基金及长线投资者会不断提升对我公司的关注和认可。

　　问题：方案是如何考虑各方利益的，请做一个说明。相对于发行价到现在，又是如何考虑流通股股东利益的？

　　熊旭敏：我们作了一个简单的统计分析，若A股流通股股东认购本公司股票后一直持有未出售，当前总市值为33030万元(=4500*7.34元[9月9日收盘价])，与历年分得的现金红利(1935万元)合计3.5亿元，而认购本公司股票投资2.25亿元，流通股股东作为一个整体并未发生损失。

　　由于受近几年股市持续低迷的影响，目前持有股票的很多流通股股东承受了不同程度的损失，我公司本次股改停牌前最后一个交易日的收盘价为7.34元，价格高于以此日为基准日，换手率达100%时流通股的加权平均价格6.13元，因此目前持有公司股票的大多数流通股股东未发生亏损，但也有一些投资者可能已经发生亏损，对流通股股东的心情我们深表理解。同时，我们请各位股东坚定持股信心，流通股股东的投资损失可以随着公司未来业绩的持续增长而得到弥补。

　　生产经营

　　问题：2005年公司的基本经营情况如何？

　　刘一：按照年初股东大会通过的董事会的工作安排，一切正常。

　　问题：公司未来两年是否有新的盈利增长点?

　　吴光成：公司未来两年的新的利润增长点主要有以下三个方面：1.番茄红素系列产品。2.番茄纤维产品。3.小包装番茄制品。

　　问题：你们的市场主要在哪?和同行相比有多大竞争力?

　　刘一：我们的市场主要是在国际市场，我们的产品主要销往欧洲、北美洲、亚洲、中东、非洲等地区。和同行相比，我们产品包括生产原料酱、分成小包装、番茄沙司、番茄纤维、番茄红素，在国内和国际市场上都是产品系列最全的专业生产厂商之一；此外，我们有稳定的、优质的原材料供应基地和供应保障，有较强的产品开发队伍和能力，有国际一流的生产设备，有广泛和长期稳定的国际客户网络，我们产品的品质得到了市场的认可和肯定。

　　问题：新中基与屯河比较，谁的番茄酱加工规模大？

　　王晓东：目前我公司的番茄制品的综合生产能力为60万吨，略高于屯河公司。

　　问题：公司主营业务是什么？

　　成屹：公司主要从事番茄酱及番茄制品的生产、加工、销售、国际贸易等。

　　问题：听说公司收购了国外番茄生产厂家，能具体介绍一下吗?

　　王晓东：我们收购的是法国普罗旺斯食品公司，该公司目前是法国最大的番茄制品生产企业，已经具有56年的历史，该公司的产品在法国乃至于欧洲都有较好的声誉，年销售额近8000万欧元。

　　问题：公司有没有考虑过整合新疆及周边的同行企业，以达到产业优势最大化？

　　刘一：公司历来秉承既高速又稳健的发展战略，我们会根据国内外市场需求的变化以及本行业相关企业的变化，不断调整企业发展战略，使企业不断做大做强。

　　问题：今年番茄收购均价是多少，同比变化情况怎么样？

　　吴光成：由于今年农业生产资料比上年有了较大幅度的提高，故公司对番茄原料的收购价格比去年略有增加，由于公司生产期尚未结束，具体均价是多少暂无法统计。

　　问题：贵公司生产的番茄红素，市场前景如何，产品附加值有多大?

　　刘一：根据我们的调研，番茄红素近年来在国际市场上需求非常旺盛，产品附加值也较大。本公司密切跟踪市场对番茄红素产品的要求及需求趋势，结合本公司在原料供应和技术开发的优势，正在积极准备适销对路的产品。

　　问题：能预测一下公司未来三年的经营情况吗?

　　吴光成：公司未来三年小包装番茄制品、番茄纤维产品、番茄红素系列产品形成的生产能力，会给公司带来较好的收益，其每年的利润稳中有升。

　　问题：过去一年中，公司主要原材料的价格走势如何?

　　王晓东：2004年原料的价格较2003年有一定幅度的下降，但今年由于农业生产资料的大幅涨价，从目前的情况看，2005年的原料收购价格略高于2004年。我们预计明年的价格会略低于今年。

　　问题：公司扩张成果何时能够体现？

　　刘一：公司的扩张结果在目前产品的品种和不同产品的数量都已有所体现，并在今后的生产和经营中日益体现。公司历来秉承既高速又稳健的发展战略，我们会根据国内外市场需求的变化以及本行业相关企业的变化，不断调整企业发展战略，使企业不断做大做强。

　　问题：过去一年中,公司主要产品的价格走势如何,是否能预测未来半年至一年主要产品的价格变化趋势?

　　刘一：过去一年中，公司主要产品价格稳中有升，此种趋势在未来的半年到一年中应不会改变。

　　问题：公司在内蒙古地区进行大规模生产，是如何论证的？

　　成屹：公司经过多次调研及充分论证，认为在内蒙古地区发展番茄酱产业能与新疆地区形成资源优势互补，并可缓解运输等压力，进一步降低公司生产成本，实现效益最大化。

　　财务状况

　　问题：公司能否对过去三年的经营情况作一个回顾与总结？

　　文勇：1、2002年，公司实现主营业务收入67676.5万元，实现净利润3756.1万元，资产总额14.10亿元，每股收益0.30元，每股净资产3.43元，净资产收益率8.80%。

　　2002年，公司番茄制品生产能力达18万吨，被农业部等九部委认定为全国农业产业化重点龙头企业，公司初步确立了在国际番茄行业的地位，得到了国际市场的认可。

　　2、2003年，公司实现主营业务收入94882.7万元，实现净利润8203.5万元，资产总额19.18亿元，每股收益0.66元，每股净资产4.09元，净资产收益率16.08%。

　　开发出了去皮番茄、番茄丁、番茄红素、番茄纤维等新产品，公司产品的科技含量和附加值得到了提升，产业链得到延长，产品多元化战略得以顺利实施。公司在国际番茄市场实现了由拾遗补缺向市场主导地位的根本转变，市场竞争能力大大增强。

　　3、2004年，公司实现主营业务收入69572.0万元，实现净利润5326.2万元，资产总额24.23亿元，每股收益0.43元，每股净资产4.45元，净资产收益率9.61%。

　　2004年，生产能力跃居世界同行业第二位。公司的企业技术中心通过了国家级评定，公司的“ChalkiS”商标被国家商务部评选为西部地区唯一重点培育和发展的食品与土畜行业的名牌产品。公司开始享受农业产业化龙头企业减免所得税的优惠政策。公司还通过境外股权收购的方式，成功控股了法国最大的番茄制品加工企业———法国普罗旺斯食品公司，迈出了国际化发展的关键一步。通过开拓非洲、中东等新兴市场，公司的市场多元化进程进一步加快，公司的产品销售布局更加均衡、合理。

　　问题：公司上半年的效益如何？

　　熊旭敏：上半年每股收益0.13元，较2004年增长了26%。

　　问题：公司23亿资产总额，一年收入只有7亿元，周转率仅为0.3，是否意识到自己的存货周转过慢?

　　吴光成：公司之所以总资产23亿，是公司行业特点所决定，公司每年只有70天的生产时间，其产品全年进行销售，我公司每年从7月底或8月初生产的产品在番茄酱生产年度内全部销售完毕。我公司对您所提的问题早已高度重视，并在采取相关措施，提高设备的利用率。

　　问题：公司如何优化财务结构？

　　吴光成：公司由于近几年产品销售定单无法完成，加之销售毛利较高，故而公司近四年对番茄制品投资23亿之多，导致公司资产负债率高。在本次股权分置后公司可以通过定向增发和积极寻求战略合作伙伴包括引入境外战略投资者，来降低公司的负债率。

　　问题：今年公司取消优惠税率后会减少多少利润?

　　刘一：新中基上市后，国家对所得税减征45%，今年已到期，由于上市公司自身的经营利润扣除相关费用后没有所得，其公司的主营业务———大桶番茄酱其所得税是全免的，故取消优惠税率后对利润不会产生影响。

　　问题：人民币升值对公司有多大影响?

　　吴光成：我公司产品主要是出口，人民币汇率本次上调2%，今年新中基预计出口一亿美元以上，这样导致今年利润减少1600万元。

　　问题：公司今年业绩一定能增长吗?

　　刘一：公司目前生产经营一切正常，公司正在根据原材料和市场的变化调整生产计划和经营计划，力争取得最好的经营成绩。

　　问题：请解释2005年中期报告净资产增加0.17元，中报业绩仅有0.13元的原因?

　　吴光成：差异的主要原因是天津实发集团公司6000万元增资中基番茄，对股份公司贡献了部分资本公积金。

　　新疆中基实业股份有限公司董事长刘一先生致结束辞

　　尊敬的各位股东、各位来宾、各位网友：

　　非常感谢大家对新疆中基实业股份有限公司的热情关注和积极提问。在两个多小时的交流中，大家积极提问，各抒己见，说明广大股东对公司股权分置改革，对新中基的经营发展非常关心。你们的关注和支持使我们深受感动和鼓舞。

　　面对此次股改，新中基一方面本着对全体股东高度负责的科学严谨原则，另一方面也抱以充分沟通，诚信交流的积极态度。相信通过此次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，以及对公司的经营状况和发展战略都有了较为全面、客观的了解。通过这次网上交流，也使我们更进一步了解到流通股股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，公司也将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得广大流通股股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得最后成功。

　　新中基是一家业绩优良、稳健发展的上市公司，公司今天的成绩和未来的发展，都离不开全体股东的大力支持，我们也将紧紧抓住这次股改的契机，继续优化公司治理结构，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报全体股东，希望广大股东一如既往地支持和关心新中基。

　　再次感谢大家的热情参与和关注！

　　谢谢！

　　(文字整理：殷飞)