4月21日著名投行人士王巍朱利作客新浪聊天实录(2)

　　除了这些更主要在于产权的流动性问题，如果说产权的流动性有了，这种收购兼并的 进行过程中，刚才王巍讲了，在收购兼并过程中不会有重复的东西，每一个都有自己的案例 ，这种案例多了起来，也就会使中国的相关的法律法规能适应这种收购兼并的情况，这样我 们整个收购兼并市场或者是行为就能逐渐多起来，而且能够更多是在国内本土的成功的案例 会更多。

　　主持人 ： 您作为银河证券的总裁，银河证券在这方面有没有要做大做强的这种冲动 呢？具体有什么措施和步骤？

　　朱利 ： 做大做强是一个企业每一个员工的愿望，从银河证券的情况来讲，我们现在 的营业部也很多，分布在56个城市，28个省市自治区，我们也在不断的加强我们的内部控制 建设，不断的从我们本身来先把自己做强，然后再根据资本市场的发展的整体的过程，那么 我们可能在某些方面来采取更好的方式，把银河证券办成中国第一流的投资银行。

　　主持人 ： 刚才你提到股权分置的问题，它可能是阻碍证券市场内资产重组和并购的 一个障碍，现在股权分置要试点，这是不是券商要做的业务之一，银河证券在这方面有什么 动作吗？

　　朱利 ： 第一股权分制现在是阻碍证券市场发展的主要的障碍，现在大家基本上形成 共识了，大家现在也准备启动试点的工作，作为证券公司一定会积极参与进去，就上市公司 与股权试点进行探讨，包括王巍这样的理论界和市场人士，怎么使我们的试点方案更好的符 合国九条提出来既要有利于稳定市场，又要有利于保护中小投资者和公众 投资者的利益，特别是如何体现A股含权的这种理念，我想这个还需要做大量的工作。银河证 券公司也准备在破解股权分制试点过程中，尽我们最大的力量和朋友们一起，来达到有利于 促进资本市场发展的试点。

　　网友：中国企业要走向市场，要成为全球大企业，并购是必不可少的手段，中国企业 在并购外国企业的时候应该注意和防范哪些问题？

　　王巍 ： 这个问题非常大而笼统，应该说所有的企业经营的问题都要注意，无论从人 、财、物的安排都要注意。但是目前尤其中国这几年是中国的强大，中国实现了零零星星有 了一些对外收购这样的冲动，目前我们在国外的收购相对采取比较原始的情况，拿技术，拿 品牌，拿资源，相对来说比较简单的一种收购。这个事情我想最主要关注的有几个层面：

　　第一个国家风险。就是在不同的国家有不同的风险，比如我们现在在西班牙遇到了烧 鞋，在加拿大遇到了罢工，在巴西也遇到了劳资纠纷等等。你第一步要判断这个国家的环境 ，这是基本的一步，你进入外国的投资环境，首先国家风险是第一个层面。IBM收购在美国还 遇到了审查等等这是最基本的国家风险。

　　再一个是商业风险，当你收购的时候，就要判断，和你收购完成和整合完成，你的设 想很好，刚开始朱总一再提到，中国的企业收购不是为了给媒体做秀，也不是为了完成政治 使命感，首先把企业做起来，你的设想很好，当你整合纳入这个体系的时候，有可能没有形 成，这个是商业风险的问题，这就是一般谈的第二个层面。第三个层面有人员问题，资金问题，机构设置的问题和其他的问题，包括财务，这都 属于商业市场的判断。

　　最后也包括中国这个企业加入了全球化以后已经和全世界接轨，既然是收购，消费了 自己，也消费了对方，变成了第三种企业了，特别是合并，收购还是另外的，合并主要是像 长江，上游的金沙江等等到了下游全都并入了长江，那就属于第三种我们看到的中国企业变 成全球化公司了，这个风险我们过去完全不熟悉，它的经营意识和理念，战略等等全都变了 。我们判断一个企业，特别是老板到国外有收购，特别有冲动的时候，要判断一个国家风险 ，一个是商业风险，还有一些其他的问题，这是一个泛泛的问题，我只能泛泛回答。

　　主持人 ： 中国目前进入世界500向的企业不是很多，主要是一些国有大企业，比如 中石油、中石化，还有就是资源类垄断类的，这是不是说明政府是并购的主体？单靠市场自 身的运作规律能否造就中国的世界500强？

　　朱利 ： 这个问题从两方面来看：一个从海外的收购、兼并的过程来看，国外的收购 兼并过程不断是大的企业越来越大，收购兼并主要是做大，从海外的经验来看，从美国的一 次、二次包括第三次的收购兼并，主要是垄断的角度，让它的市场份额更大了，是一个。

　　第二个从中国企业的过程来看，那么实际上现在实践也证明，在某一些领域，规模效 益是很好的，像中石油和中石化也都是经过了整合以后。所以说在中国由过去体制的过程来 讲，资源化的企业是由国家控制的，中石油和中石化也是收购和兼并的结果。其他的行业， 更多的可能是我们市场改革中需要解决的问题，通过市场的手段，也不更多通过行政的手段 ，使得一些企业能够在某一个领域，能够做大做强，这样才能够适合进入WTO以后的这种市场 环境。

　　实际上现在我们在一些领域发生了改变，像消费品领域的，像啤酒，北京的燕京啤酒 集团，他也通过收购、兼并，他现在在啤酒这个行业基本上靠市场，靠企业本身来形成了一 定的市场份额，形成了一定的优势。

　　王巍 ： 我这里补充一点，背后有一点哲学的探讨了，目前主导的是市场力量，还是 政府力量。我注意到很多都在讨论，首先我们判断中国目前是走向市场经济的国家，方向是 走向社会主义市场经济，总而言之是走的市场经济，毕竟目前的主要资源配置仍然是在国有 企业，这是一个历史形成的，这是过程。那么这个过程当中，你就会看到中国的过程中，企 业做大做强，肯定政府做主导，到目前为止，很多并购用西方市场化的语言来描述，实际上 背后是政府。

　　刚才谈券商，我们在背后看，已经走了三个阶段了，第三个阶段的并购是区域性的并 购，某一个省把小城市并在一起，是60、70年代，形成了第一个阶段，第二个阶段是三四年 前，是开始甩包袱，接的是证监会给 的包袱或者说烂帐并到一起来整合。现在出现第三个阶段，尽可能按照市场的力量，背后还 有市场的支持，总而言之是按照市场的推动。我想整个市场都是这样的，目前政府的力量是 非常之大的。不能在这里做正当性的评价，包括西方，西方前三次并购，背后的政府力量非 常之大，通过政策管制的方式，限制了一大批政府不支持的行业，不支持的企业，不要让它 进入并购市场，政府通过战争来维持，或者说通过订单的方式来维持并购，看日本、韩国大 规模的并购背后是政府，也是政府，不是说政府支持并购一定不是好并购。

　　朱利 ： 收购和兼并只是一个手段，就中国来讲，哪种方式更有利与中国的企业，真 正能够做大做强，真正能够和跨国公司的竞争中更有利，具体是政府还是市场，不好说。

　　王巍 ： 我和朱总是业界人士，最终达到一个什么结果，并购不是解决体制的问题， 我相信是白猫黑猫一些，只能做强就是好的企业，在未来，我相信中国的大券商一定具有相 当的政府色彩，而且尽可能用市场的方式来做，像银河证券，很多都是一样的，他们都有很 好的机会。

　　再回头谈上一个问题，中国券商、本土券商和外资券商的机会，我觉得本土券商的机 会更多，中国是未开发的市场，只有本土化的公司才是全球的公司，有时候决定全球经济， 很多是你是不是站稳了市场。包括外国的投资市场，包括各个产业来讲，还是没有深入到像 银河完全没有到这个地步，我觉得中国这个机会非常多，更重要的我觉得去年有一次，简单 说中外投资银行的风格，中国投资银行，我当时半开玩笑，我说它是在处在青春期的羊，它 可能犯错误，但是它不怕走错。你说中国问题，总得来说，我们总数是非常之快，全世界都 承认中国厉害。西方是更年期的，很成熟，很有经验，他大中国的市场来还有一拼，拿幼年 时期和成年和壮年时期来比，表面上看不出来，但是往前走，我觉得我们的机会很大，就像 家电行业一样，我们怎么也想不到，中国的家电行业走向世界，给世界制造标准，20年后， 中

　　国的银行家，中国的投资家也有这样的机会，就是因为我们的土壤够厚，我们的企业会做大。

　　主持人 ：刚才两位谈到市场化产业的整合，不能不提到德隆， 针对德隆这种方式，评述一下？

　　王巍 ： 德隆是一个老话题了，大家都在谈，大家批评德隆有很多，它是一个典型， 过去20年来，中国的民营企业从小做到大，最后失败，它是一个典型。它所有的优点和缺点 ，同时都被现在存在的问题都一样，为什么当时我们谈德隆，不能谈它本身，还要从整个的 体制的背景来谈。

　　我觉得德隆是最值得高度关注的，我们通过在看德隆的这些问题的放大，我们可以判 断过去十年来中国的一些政策，一些环境，包括企业家的心理状态，他的战略定位是怎么样 有一个大的波动，我觉得这是一个总结的很好的典型。从这个上面来说，道义上评价，我觉 得意义不大，很多人都说德隆制造了大量的不良资产，出现了很多的问题，我想德隆这些问 题，放大为国有企业都有，而且也不会比它差。但是德隆，国有企业剥离了好几百亿的不良 资产，给德隆剥离不良资产，他也会很好，他主要是一个例子。

　　朱利 ： 另外，德隆的例子也说明这样一个问题，实际上在国际的收购、兼并的案例 中，确实失败是很多的，如果仅仅把德隆当做一个收购、兼并的这么一个过程来评价德隆本 身，而不是现在其他方面的问题的话，实际上收购、兼并失败的例子更多。我有一个朋友到 美国一年半的留学，研究收购、兼并，大部分都是失败的。当然所有世界500强的企业，他的 成长过程大部分都是靠收购、兼并，从每一个历史去读，基本上靠收购、兼并来成长的，所 以说在市场经济的过程中，企业要做大做强，收购兼并是一个主要的途径，甚至在某种程度 上是唯一的途径。但是要通过收购、兼并在市场经济激烈竞争的过程中要变成一个大而强的 企业，确实需要花很大的心血。事实上，收购、兼并方面，失败的案例是相当多的。

　　尽管失败的案例相当多，企业想做大做强，也只能通过收购、兼并。有时候失败是很 可怕的，如果不收购、兼并还能保存自己的企业，通过收购、兼并反倒成了别人的企业，成 为别人兼并你了，为什么？它包括方方面面的原因，某一个行业适合你发展的周期，还有其 他的文化和员工的素质整合等等很多，所以说收购、兼并是企业做大做强的一个主要的途径 ，但是要通过收购、兼并来做大做强，我们更多还是要从失败的案例去吸引教训，现在国外 实际上也已经进入这方面的研究，收购、兼并，为什么80%的企业失败？失败的原因在什么地方？

　　反过来是我们需要反思的。我觉得在中国的收购兼并市场，和中国的收购兼并的行为 大规模的发生之前，我们能够有机会很好的借鉴海外的收购、兼并的案例，特别是失败的案 例，我对中国的收购、兼并我们是比较有信心的，为什么全国工商联的购并公会每年来召开 大会，我们也想靠我们的力量来推动中国的收购兼并发展起来，成为中国企业做大做强一条 主要的途径。

　　王巍 ： 我觉得朱总说的非常好，思维很有逻辑，所有做的很成功的企业，一定是依 靠收购、兼并做起来的，但是靠收购兼并不一定会成功。同样就要求我们在看这个问题的时 候，要有一个相当宽容的心态，肯定我们将来会看到大量的企业家是失败的，排除他的恶意 性的道德的问题，很多并购是失败的，中国会有很多大型的国企或者说强大的企业，会因为 许多的劣势倒下去，这是正常的。所以你一开始做战略，首先要想到失败，你要不要做这个 劣势，你是给别人铺路，用自己的失败给别人增加经验，还是更为谨慎进行战略设计，这是 一个方式。同时如果出现了大量的并购失败，我们政府，包括这个政策怎么制定，是保障中 国的并购市场，健康、规范，而且不断创新和发展的重要的因素。如果它出问题，很多企业 ，因为德隆比较大，我们还看不太清楚，很多企业纯属是一个生意的失败，生意的失败不等 于犯罪，很多时候一失败就再也没有机会了，这一点是很重要的。我们现在大量的企业，如 果给一个很好的机会，也可能会有相当一部分失败。

　　我们经常在跟很多企业讨论的时候，无论你关系再多，再聪明，你做第一件事，从来 没干过的，几乎失败的概率是99%，你不能不干，但是别干大事，先干小事，干小事，失败了 可以再来，一上去就干一件大事，可能失败了三辈子就还不完。我们企业家经常在一起交流 ，对经验和教训的交流，业界怎么样来维护权利，要有一个很好的交流平台，一起来推动这 个市场。我们全国工商联并购公会就给广大的企业家提供了这样一个平台。

　　主持人 ： 在WTO之后，我们会面对好多世界级的竞争对手，在零售业方面已经提前 开放了，像家乐福和沃尔玛，中国的零售业目前正处在一个非常紧迫的时期，提到这个行业 的并购，我们不能不提到百联，两家上市公司第一百货和华联商厦的合并组成了百联集团， 这是中国证券市场上首家次上市公司间的合并案例。请问专家，通过证券市场进行并购的可 行性有多高？百联模式有没有普遍性？

　　王巍 ： 百联已经是第二次并购了，这个目前在市场上是个特例。你可以比较一下中 石化，宝钢。宝钢曾经把上市公司一个一个卖掉，他不像百联，我一个都不卖，两家操作的 方式不一样。这个是很技术层面的东西，不适合在这个场合来谈。过几天并购年会上，他本 人会到会，百联的董事长也会到北京来参加这个会。

　　我们现在谈你说的背景的问题，中国的流通业，这是国家的一个命脉，争议非常大， 国内曾经提出来要保护，爱国主义的口号都出来了，包括一些人出来奔走呼吁如何保护这个 行业，都比较热闹。流通业是从今年开始全面开放的。为什么百联在上海这样的一个兵家必 争之地，通过政府的手段，市场的推动，形成了一个可以和外资竞争的平台，如果没有这样 的情况，很可能我们跟外资同等竞争的平台都不存在了。你可以看到在胶卷行业，在轮胎行 业，在很多的化工行业，我们几乎很少有所作为。我们推动并购，推动中国企业的整合，哪 怕是政府来推动整合都是有积极意义的，我们的改革开放走了20多年，不能再靠散兵来竞争 了，必须形成一个联盟来推动。如果银河证券当时不合在一起，早已经不存在了，现在已经 形成了这么大的网络在里面，而且已经形成了非常好的平台，这就是很有意义的一件事情， 所以说我们高度评价百联。

　　最近又和东北大商股份谈判，算是百联又进行了一次合并，所以说我们关注这个，这 个是很有希望的，不断通过市场和政府联合的方式，形成了一个产业的主力军。我们也看到 某医药集团，把上海、山东等等的医药收购了，一下子变成大集团了，我们有了可以和全球 化接轨的平台，这个是最重要的。

　　网友：我看百联是有协议的收购，表现在二级市场的举牌或者说恶意收购并不是很多 ，这其中有什么原因吗？

　　朱利 ： 一个很清晰的数字，70%的股份不流通，30%的流通。

　　网友：政府在推动行业兼并重组的过程中，需要有哪些作为和不作为？

　　王巍 ： 做规则，从我们的角度来说，政府应该是积极推动，把市场宽松一些，政府 不要走在市场前面，什么意思？政府要更多关注市场的变化，然后在市场总结经验的基础上 提出规则，而不要叫做规则先行。有些规则，从我看来也是几个阶段，头一个阶段完全是政 府支配，十年前。最近十年有很多应该是市场化，但是这种市场化很多是经营在设计，是一 些在政府工作中有使命感的，有远大意识的，自己认为非常有经验的人进行战略设计，是经 营层在设计，这个跟市场往往是有偏差的，他不一定意识到这一点，我们最后发现很多的政 府规则都发现有很多低级的错误，他非常有使命感，非常想做事情，非常有为，往往会影响 市场的自组织，这里面有一个矛盾，政府不去做，市场永远不发展，这是一个艺术问题。

　　从我们来说，希望从政府的管制方面来说，更多的发挥民间的一些作用，给民间一种 成功和失败的余地。像并购业为什么搞并购协会，从民间来讲，可以是民间组织力量，给政 府提供一些建议，甚至是制约，政府和市场是互相博弈的，不是谁来领导谁，是互相博弈的 过程，从这个来说，政府对制造任何的规则，我们希望有一些民间的介入，对市场更贴切， 更从容这样的心态来处理。

　　从我个人来说，我觉得证券市场是现在争议最大的，历届证券市场的主席都有作为， 有时候这个作为就要承担风险，就容易坐在风口上。

　　朱利 ： 收购和兼并是中国做大做强或者说只有这么一条路，我们希望政府支持企业 通过收购兼并来做大做强，第二引导企业，第三就是在环境上为中国企业的收购、兼并来创 造一个良好的，或者说用你们新浪网的见面友好，一个很好的环境可以推动它发展的过程。

　　主持人 ： 刚才两位提到了民间行为，主要是要依靠一个行业协会来推动市场化并构 ，行业协会在推动市场化和规范化方面应该发挥怎样的作用呢？请结合全国工商联并购公会 职能谈一谈？28号有全国工商联的一个公会，05年的并购年会，请您简单介绍一下这次大会 ？

　　王巍 ： 这是第二年了，去年在上海，今年在北京，主要是总结，是一些研讨性质比 较多一些，从今年开始有一些变化，去年成立了中国工商联的并购公会，形成了行业组织以 后，大家希望能够让各方人士发表一两年之后对并购市场的展望，通过这样的展望表达一种 看法，我们相信在一定角度上会业界对这个看法，甚至如何年会坚持十年，我们一般考虑很 长时间，我觉得它可能会代表中国的一个里程碑。还有一个十大并购人物进行来交流，他们 会到场。本来我们希望 陈天桥和汪延到场，正好今年发生了很大的事情，汪延是去年的并购人物，陈天桥也是 去年的并购人物，这两个并购人物发生了这样的事情，但是到现在还没有得到确认。

　　这个事情我想大家会很关注，我想一些官员的看法，一些学者的看法，还有业界的看 法，这是我们设计的一个初衷。可能今年的话题是中国企业家与并购价值，如何推动和开放 加入全球化，这是我们很大的一个主题，一个人可能往往高估一年干什么事，或者说更多的 低估五年内干什么事，今年朱利是主席，我们希望有一个大的发展，每年走出一步，推动这 个并购的市场。

　　主持人 ： 由于时间关系，我们的聊天也到了尾声，请两位简单做一个总结？

　　朱利 ： 感谢网友抽出时间和我和王巍一起聊聊，中国企业的收购兼并和下一步如何 开展，收购兼并是企业在经济市场环境中做大做强的一个主要的途径，收购、兼并对很多人 来讲，既是梦想，又是一个在操作中碰到很多的法律、财务的处置和，财务杠杆的运用和文 化整合的过程，又是一个充满神秘的过程，又是促进大家不断学习的过程。我希望通过今天 的聊天，大家更关注中国的购并的活动，也关注中国的购并方面的研究来使中国的购并无论 从研究的水平上，从业界人士的操作方案的设计方面，包括我们企业家能自主娴熟的运用这 个收购、兼并的方式和方法，都能够起到很大的推动，谢谢各位。

　　王巍 ： 并购并不像大家听起来这么生猛，它是一个很浪漫的事情。希望大家关注我 们28号的会议，也希望大家关注并购市场。

　　主持人 ： 今天的聊天到此结束，谢谢大家，也谢谢两位嘉宾。

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