广州新升：重组+对价 ST陡现生机

　　□ 广州新升

　　周一，绩差公司股改的步伐终于迈出了关键性一步。在深交所周一公布的股改名单中，出现第一家T类公司的名字——ST农化(资讯 行情 论坛)。据公司公告显示，ST农化本次股权分置改革拟以送股与重大资产重组相结合(重组＋对价新股改模式)，股改方案为10送1.5股及重大资产置换。即在送股的基础上，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公 司财务状况、恢复公司持续经营能力，更好地回报广大投资者。

　　资产重组首现股改中

　　在股改进程中同时进行重大的资产重组，这还是第一次。公司控股股东建峰总厂拟以合法持有的建峰化肥51%的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与公司合法拥有的整体资产进行置换。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产2005年5月31日账面价值为17411.66万元，占公司2005年5月31日经

审计账面净资产的100%；拟置入资产2005年5月31日账面价值为19134.92万元，占公司2005年5月31日经审计账面净资产的109.9%。同时，为保证注入的是优质资产，ST农化的股改方案还公布了追加股份的内容。本次重大资产置换完成的若干期限内，如果公司业绩达不到标准或者被审计机构出具保留意见，大股东将另外向流通股股东每10股追送2股。

　　把资产重组放到股改进程中，可以做到两步并为一步的功效——即在完善股权结构的同时更大限度地从基本面改善上市公司的经营业绩，两路并进。可以预见，如果顺利的话，在经历过脱胎换骨的重组后(置换比重达到100%)，ST农化将实现主业转型，相应的业绩有望出现较快的恢复与增长，其投资空间也将得到较大的拓展。其实，股改的最终目的并不是股权的再分配，而是要改变不合理的制度因素，实现上市公司业绩的持续增长，更好的回报投资者，促进公司的做大做强。

　　T族公司股改的创新之举

　　相对来讲，T族公司业绩普遍较差，有不少是处于年年亏损的境地。因此，以T族为代表的绩差股一直是股改中的一个难点。目前沪深两市中绩差股数量众多，仅ST股就有100余只，ST农化的重组＋对价的新股改模式无疑将对ST板块公司有极大示范意义。

　　ST公司股改的新模式，开创了T族公司股改的一条新思路，即通过资产重组对价模式增强方案的吸引力(因为T族公司多送对价股的效果可能并不好或者不允许大幅度的送股)，促进股改的快速完成。我们应该看到，股市的新老划断可能会提前，较早地完成股改工作不仅对上市公司、大股东有利，对投资者也是有利的。对于T族公司来讲单纯的支持对价股难以从根本上扭转其经营业绩的连续下滑，股价难以走出长期的下降通道，难以真正地补偿投资者的损失。对于ST公司，能够借资产重组式股改实现重生，不失为

资本市场的一次创新之举。

　　ST公司发酵的“催化剂”

　　重组＋对价的股改新模式很有可能在绩差股中发酵，因此，具备以下条件的绩差股有望得到同样的机遇，投资者不妨重点关注。第一，部分业绩相对较差、股本相对较小的绩差股有望引来资产重组。因为股本较小重组的资金量就会相对较小，同时业绩较差代表重组后的业绩提升的基点较低，能够较早地显现出来。第二，要特别关注股东的变化情况特别是排在前列的大股东的变化情况，因为这很有可能是一种预兆。特别是部分有实力的机构更要引起高度重视。

　　不过，重组式对价将因为重组的进程而产生一定的不确定性。毕竟资本市场重组失败的案例不胜枚举。因此，在如何保障流通股股东利益、增强其信心方面也是采用重组式模式公司需要考虑的问题之一。ST农化拟用承诺未来数年业绩的方式鼓舞投资者信心，愿意当实际业绩未能达到承诺水平时向流通股股东追送股份，显示出控股股东的诚意。因为不管采用何种方式，上市公司未来的发展和对投资者源源不断的回报才是根本。可见，重组＋对价的新股改模式开辟了一条新路径，极有借鉴参考作用，可以预计，后市在以T族为代表的绩差股的股改进程中，重组＋对价模式之路有望越走越宽。