收购建筑企业 地产上市公司曲线避税

　　翟宇

　　里昂证券认为，房产公司可以将项目的部分利润转移至附属的建筑公司，进而压低公司的销售利润，达到减少应征土地增值税的目的

　　从表面上看，建筑公司与土地增值税之间并没有必然的联系。但目前在房地产业界兴起的一股收购风潮正在将两者紧密地联系在一起。

　　6月23日，华润置地(1109.HK)宣布以1.7亿港元的代价收购母公司华润集团旗下从事建筑及装修业务的Toprun全部股权。此时距离富力地产(2777.HK)宣布以不多于11亿元的代价收购广州天力建筑工程有限公司(下称“天力建筑”)仅一周有余。

　　据盛富企业管理咨询有限公司董事总经理黄立冲透露，他们最近在操作一些收购案例时也遇到

房地产开发公司希望收购建筑公司的情况，但他拒绝透露上述公司的名称。而一位浙江省某建筑公司的高层王先生也对《第一财经日报》表示，在国家关于清算土地增值税的消息出来后，很快就有开发商向他表达了希望收购建筑公司的想法。

　　显然，华润置地和富力地产收购建筑公司在房地产开发行业并非个案，两者的举动也非纯属巧合。但资金占用量巨大，同时毛利率低下的建筑公司一时间成为国内开发商竞相追逐的目标，这一事实仍然颇有些令人费解。

　　竞相收购为哪般？

　　本周早些时候，里昂证券发布了一份简短的报告，将华润置地及富力地产收购建筑公司的真正目的“昭告天下”。里昂证券在报告中表示，地产公司收购建筑公司后，可以将项目的部分利润转移至附属的建筑公司，进而压低公司的销售利润，达到减少应征土地增值税的目的。

　　据了解，这种避税的办法正在被越来越多的开发商所熟悉并加以利用。黄立冲认为，非上市的开发商利用这种方法更为容易及普遍。“极端的情况可能是，将建筑成本‘打’得很高，使销售利润压缩至尽可能低的水平，以达到少交土地增值税的目的”。

　　自称对税收并不熟悉的黄立冲认为，这种避税的方法对上市公司而言，可能存在“技术难点”——只有建筑公司的税基低于开发公司的总体税率，这种操作方式对于上市公司而言才有意义。

　　据一位在上海从事工程预结算的工程师介绍，他们在做工程结算时所计算的建筑企业税基是3.4%上下，“上海市区以及乡镇、农村的工程所适用的税基都不同，但比例相差不大，基本在0.1%之内”。另据了解，建筑工程所缴纳的税率根据各地的规定还各有不同，但“各地的差别一般不超过1%”。

　　王先生表示，虽然建筑企业也有印花税及33%的企业所得税等税收，但如果不是独立的公司，上述税收是无须缴纳的。与此对应的是，房地产开发商所需缴纳的税收则高出一大截。除了5%的营业税之外，还有印花税以及无法回避的至少20%的土地增值税。

　　相比之下，“建筑工程的税基太低了”，黄立冲认为，这一现实将使房地产上市公司有更大的动力以收购建筑公司的方式避税。此外，目前国内各部门对房地产开发企业的税收监管比较严，对建筑企业的监管相对较松，“这也是开发商考虑将利润转移至建筑企业的原因之一”。

　　实际上，隐藏在避税目的背后的，是开发商将开发利润转移至附属的建筑公司。从上市公司的角度而言，华润置地与富力地产的操作方式给公司财务带到的直接结果可能是，公司的开发利润减少，而建筑公司的利润增加。“但从公司整体的财务情况看，利润并不会出现太大变化。”

　　但对于非上市的房地产开发商而言，除了整体收购建筑公司的方式之外，开发商也可能向建筑公司承包一个施工队，而这个施工队在财务上与建筑公司完全独立，这一方式同样可以达到将开发利润转移的目的。

　　王先生告诉记者，一般而言，在房产开发中，建筑及安装工程的成本基本上都有一个“框框”，行内人对这部分成本都比较有把握，不太容易“做手脚”。但如果加上

装修的话，这个成本将很难进行一般估算，“因为装修材料之间的成本差别太大了”。显然，开发商在这一环节仍有较大的“操作”空间。

　　避税效果仍有待观察

　　记者注意到，富力地产此次收购的天力建筑实际是由公司早于1992年独资成立的，并在富力地产所运作的多个房地产项目中充当工程总承包的角色。据了解，天力建筑是在富力地产筹备香港上市之前被分拆出去，“相信当时是出于突出公司主业的目的，同时考虑到建筑行业利润率较低的因素才将其分拆”。

　　富力地产将收购天力建筑的理由表述为，公司可凭借此次收购稳固公司对建筑阶段的掌握，确保产品质素与公司品牌相称，提高成本效益。而且由于公司业务迅速扩张，在建项目面积非常庞大，故此收购亦可确保获得足够的重要施工能力。这对公司的策略计划十分重要。

　　但在去年，天力建筑在北京富力城项目工地遭遇

安全事故，由此牵扯到富力地产，使公司在京项目被全部叫停。如果从撇清双方关系的角度考虑，富力地产如果仅仅是希望增强公司对工程建筑环节的控制，天力建筑并非最优选择。此外，根据里昂证券的分析，富力地产此次收购天力建筑的代价偏高。

　　目前仍不清楚与富力地产一样拥有自己的建筑公司的合生创展(0754.HK)是否会采取与富力地产一样的手法避税。由于合生创展属于上市公司，如果在将建筑公司收购成为公司附属公司之前采取向建筑公司转移利润的方式避税，将会对上市公司的整体利润产生较大影响。

　　因此，从上市公司的财务角度考虑，则合生创展也将难以避免收购其老板朱孟依名下的广东韩江建筑安装工程有限公司(下称“广东韩江”)，以合法规避土地增值税。“实际上，这也有利于减少公司的关联交易。”据了解，合生创展与广东韩江的关联交易也居高不下，“容易引起投资者对公司运作的怀疑”。

　　但对于房地产上市公司而言，为规避土地增值税而将利润转移至建筑公司的做法，可能导致公司的商业模式发生转变——原来以房地产销售利润为主转变为以建筑工程利润为主。但黄立冲认为，这种商业模式的转变由于不会影响公司的整体利润，因此不会对公司产生太大影响。“机构投资者一看就明白，而散户从来不关心这个”。

　　但里昂证券在其分析报告中表示，开发商这种“先发制人”的策略，实际上可以带来多大的好处，暂时还难以确定，因为各地尚未公布土地增值税的具体执行细则。里昂证券甚至认为，如果政府对开发商的建筑成本设定一个上限，将使“开发商所能回避的土地增值税不至于太多”。

　　但开发商此举有可能大幅提高国内建筑公司的毛利率。据了解，目前国内建筑业的平均利润率是3%左右，工程管理不错的建筑公司，其利润率最多也只有6%左右。有香港分析师认为，如果因为开发商的收购及转移利润行为导致建筑业利润水平明显提高，则有可能引起税务部门的注意，不排除对这类公司追加税款的可能。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。