最佳公司管治公司受谴 股价影响甚小

　　□ 本刊特派记者 卢彦铮 发自香港

　　两个月前收购美国石油公司优尼科折戟而返的中国海洋石油有限公司(香港联交所代码：0883，下称中海油(资讯 行情 论坛))，如今遭遇了被香港联交所谴责的尴尬。

　　10月6日，香港联交所上市委员会公开谴责中海油在2002年-2004年期间，违反当时 的《上市协议》及《证券上市规则》有关规定，选择性披露财务信息，并在未获批准和豁免的情况下进行关联交易。

　　联交所指出，根据当时的《上市协议》第二段，上市公司有责任将任何与之有关、必须披露的资料，尽快通知联交所、股东及其上市证券的其他持有人。但中海油当时的首席财务官邱子磊曾两次向部分市场人士介绍中海油的财务状况，其披露的信息与公开发布的财务信息并不相符。

　　第一次是在2002年10月25日，邱在电话会议中向基金经理和财经传媒表示，中海油在当年前三季度创造了近7亿美元纯利。第二次是在2003年7月28日，邱又在与大约30名分析员举行的电话会议上暗示中海油将派发特别股息。这两次敏感信息的披露均在短期内带来中海油股价大幅上升，而上市公司却不得不在事后发出公告，澄清邱子磊言过其实。

　　“《证券上市规则》已清楚指出，任何可能属股价敏感的数据必须以规定的形式尽速向整体市场公布，不得延误。”联交所上市主管韦思齐在联交所的公告中指出：“若令人觉得有部分投资者遭掌握信息的局内人摒之于外，那将对市场信心造成极大打击。”而中海油被翻出的“旧账”，“正好进一步显示上市公司若只选择性地对部分分析员或传媒披露信息的后果” 。

　　联交所谴责中海油的另一“罪状”，是一年前曾引发市场争论的关联交易。

　　中海油在2002年6月至2004年3月，将上市公司现金存入关联公司中海石油财务有限责任公司(下称中海油财)并收取利息。存款余额最高曾达人民币66亿元，占当时中海油有形资产净值的16.6%。

　　存款于关联的财务公司，在H股国企中并不鲜见。但直到2004年4月，中海油就其将在未来使用中海油财提供的财务服务发布公告时，才披露类似的关联交易早已存在，却未按照有关规定发表公告，并提请独立股东批准(参见《财经》2004年第9期“中海油66亿存款风波”)。

　　联交所由此介入调查。当时，包括邱子磊在内的中海油人士一再向传媒表示，相信中海油并未违反上市规则。2004年4月28日的股东特别大会上，参会的中海油独立股东亦以92.2%的赞成票通过继续向中海油财存款的框架协议。

　　但一年后，联交所的调查结果则令中海油尴尬。“联交所认为，公司未能就关联交易作出披露并事先取得独立股东的批准，是非常严重的事情。” 韦思齐说。

　　联交所的公开谴责，无疑给一向在H股国企中以公司治理规范和透明度高著称的中海油泼了一盆冷水。就在今年9月13日，中海油刚刚获得财经媒体《亚洲金融》颁发的2005年度“最佳公司管治中国公司”等奖项。在有关评选中，中海油还是中国地区“最佳管理公司”、“最佳派息承诺”前五名。而10月6日和7日，市场以实际行动对中海油的商誉作出评价——两天内股价累计下跌7.4%。

　　不过，在经过一个周末的休市后，中海油股价已经回升，谴责带来的市场效应亦迅速淡去。“联交所的事后追究影响甚小。”一位市场观察人士对《财经》说。

　　在目前的香港证券市场中，联交所拥有对上市公司的监管权，上市事宜和上市公司的监管基本以合约性的《上市规则》为依据。被业内人士俗称“红书(Red Book)”的《上市规则》并不具有法律效力，也不能赋予联交所任何法定监管的权力。违反信息披露规则的上市公司及相关人士，至多只会获公开谴责。

　　此外，联交所只能向涉嫌违规的上市公司查询，而缺乏实质的调查权。联交所亦被指组织结构复杂，因此其调查和发布谴责的程序耗时甚长，谴责的事件多为数年前发生，有关消息早已被市场消化，当下的市场影响有限。在中海油事件中，当年的首席财务官邱子磊已在2004年底离职，令目前的谴责多少有些“无的放矢”。

　　香港特区政府正寻求通过修改有关法律条款，令香港证监会取代联交所，成为上市公司信息披露监管的执行机构，使这方面的监管具有法律效力。其中包括，证监会将可据《证券及期货条例》第三十六条赋予的权力，修订有关涉及信息披露范畴的附属条例，并根据这些条例的规定，向违反的上市公司、股东、董事等对象实施民事制裁，包括公开谴责、取消资格令、交出款项令及民事罚款，最高罚款额可达500万港元。此外，政府还计划赋予“市场失当行为裁判处”制裁违规上市公司及其董事、高管等的权力，除可施加现有的取消资格令、交出款项令，也可公开谴责并作民事罚款，罚款额可高达800万港元。

　　前述市场人士亦建议联交所采取措施，鼓励上市公司主动就关联交易所需要的审批向联交所提出豁免，以减少违反信息披露原则的行为。如考虑允许上市公司存在关联交易意向时即可申请豁免，以避免公司在交易既定之下，不愿因再等待有关审批而令交易成本上升，从而故意隐瞒关联交易的存在。

　　“此次谴责对中海油是一个教训，而对公司治理的有效监管亦是一个启示。”市场人士说。