谁真正对股东的钱负责

　　□伯倩

　　蒙牛乳业(资讯 行情 论坛)称，在全球招聘总裁是为了实现所有权和经营权分离，建立相互推进、科学制衡的企业法人治理结构。

　　蒙牛把所有权和经营权分离描述的很美好，称“所有权与经营权‘两权分离’是全 球规律、历史潮流，是中国企业与国际接轨的重要标志”。仿佛建立了两权分离的公司治理结构，公司就能迈入现代公司行列，就能实现公司的良性发展，就能和世界接轨了。

　　在商业和公司发展史中，两权分离是商业发展的必然结果，而非原因。

　　两权分离的由来在英、美工业革命时期，工商业的发展使得铁路等基础建设投资相对滞后。由于进行铁路建设等大规模投资需要大量资本，私人投资不可能满足投资所需。这样，就产生了股份公司，以便集中社会资本，使超大型投资成为可能，从而形成所有权的分散。

　　股份的分散导致很多小股东或者在公司经营上搭便车，或者无力控制公司经营，而大股东在股权很分散的情况下也不能完全控制公司经营，这就必然产生公司所有权和经营权的分离；在大小股东争夺公司控制权的博弈中，又形成了现在的英、美式公司治理结构。

　　现在，西方社会经济体中很多大型公司股权极其分散，没有股东能够完全控制公司经营权，所以只能由股东会聘请经理人来经营企业。在上个世纪后半期以来，以MBA为代表的职业经理人迅速崛起，风靡欧美企业界。

　　在扩大资本的同时，两权分离也有其副作用。经营者代理成本的存在是两权分离所带来的痼疾，所有者的分散导致股东行动不一致，很难采取行动保证公司经营者按照所有者利益行事。自从股份公司存在以来，公司治理结构就围绕着如何让经营者维护所有者利益而发展。

　　以美国为例，上个世纪20年代，因为公司管理人员利用职务之便大肆参与

股票投机，造成1925年的股价波动，美国

证券市场大崩盘，触发了4年之久的经济危机；2001年美国安然、世通公司惊爆财务丑闻，也是由于两权分离带来的代理问题所致。

　　两权分离的次优解其实，一个企业最理想的就是所有者和管理者同一，毕竟，人们照顾自己的钱是最认真负责的。

　　如果一个企业存在多个股东的话，由股东直接管理公司，公司绩效要比由非所有者管理公司来得高，因为这里有所有者的利益。公司利润增长，自己的分红也会增加。这和现在的国企和家族企业用股权激励职业经理人是同一个道理。要想让经理人倾尽全力，只有让他们拥有部分自己努力所得到的收益。

　　但是，这些推论正确必须存在一个前提，即存在健全的公司治理结构，市场法制和

资本市场，通过内部权力监督，外部法制约束，以及投资者用脚投票来制约公司管理者(兼股东)的行为。

　　说现在的中国已经满足这些条件还为时尚早，但对其前景应保持信心。

　　如果无法实现完善的监督机制，如果这些上市筹资的公司里，股权并非相当分散，在小股东规避成本的情况下，由大股东控制公司经营权应该是次优的制度安排。在这样的公司里，两权分离可以只是形式。

　　综观中外的创业型上市公司，其创办人都在公司上市后保留控股股权。如网易的丁磊，至今还拥有网易53%以上股权。