内地企业赴港上市必读 可能要做根本改变

　　内地在香港上市企业在管理运作上有可能需要作出根本的改变，企业宜有所准备

　　《上海国资》记者 施征

　　香港交易所发表的2004年年度报告显示,在香港的股市融资活动中,内地企业依然扮演积极的角色，去年全年占香港证券市场集资总额的四成以上。而这一现象是与香港方面的 积极营销分不开的。9月8日在上海联交所举行的“沪港企业投融资论坛”上,香港中介服务公司与上海近100家企业进行了充分交流。

　　在论坛上，香港交易及结算有限公司执行总监霍广文表示,香港在市场营运、监管等方面相对健全,国内企业通过香港可以获得在国际资本市场的运作经验,也促使企业提高自身管理水平和透明度。同时，均富会计师行合伙人袁国强也提醒上海企业家,内地意欲在港上市的企业,在管理运作方面有可能需要作出根本性的改变,对此,企业宜有所准备。

　　融资量大 成本也高

　　香港的券商行业发达，是真正意义上的金融业中心,通过香港的窗口可以从美、日、新加坡等地募集资金，这是人们对香港资本市场达成的共识，这也是中国内地任何一个城市无法比拟的优势。

　　据霍广文介绍，2004年香港股市的集资额,无论是以所占本地生产总值的比例，或本地储蓄总额的比例来衡量，皆是全球最高。自2002年至今，香港的再融资额平均占总融资额63%，成交额的36%来自于海外投资者，其中欧洲仍然是海外投资者的主要来源地。

　　目前内地企业在港融资量占香港整体集资额比例,已从1993年的1/4,升至近一半左右,最高曾达到75%。虽然融资量如此巨大,但如果企业在香港上市仅仅是为了融资,那将成为成本极高的融资方式。

　　企业在内地主板上市，融资成本一般约占融资额的5%以上，以融资2亿元人民币计算，融资成本在1000万元以上，其中包含了承销费、会计师、律师以及财务顾问公司等费用。而在香港，融资成本一般占到了融资额的10%至15%,即使在香港创业板,费用一般也要达到1500万元人民币以上。据资料显示,目前在香港上市的内地企业最高融资成本达到20%。

　　会计制度接轨瓶颈

　　2003年末及2004年初,国际会计准则理事会发出了多项新的国际财务报告准则,并对多项国际会计准则做出了修订。这些新规则与中国现行的会计规定存在相当差异。

　　从今年1月起，香港财务报告准则已与国际财务报告准则全面接轨。所有欧盟国家的上市公司，以及全球大概7000间机构和部分

股票交易所也于今年1月起全面强制使用国际财务报告准则。这意味着在香港上市的内地公司，也应提供按照国际财务报告准则编制的财务报表。

　　袁国强认为，针对新修订的国际准则和香港准则，计划在香港市场IPO的公司应尽早了解和熟悉会计准则的变化，并充分估计其对公司上市的影响。

　　据了解，新修订的准则有的涵盖了以往未曾纳入原体系的财务报告事项，如以股权为基础的偿付;有的则是对现行准则做了改进,提高其质量和一致性,并达到与其他国家财务报告准则更进一步的国际融合。

　　美国评值有限公司广州首席代表周赤宾认为，新会计制度对企业的影响主要体现在:商誉不再摊薄、无形资产显得更为重要;更关注企业整体盈利能力、突出公平价值;公司管理层对企业的深刻理解将直接影响到公司资本运作等方面。

　　监管严格 信息透明

　　许多内地企业热衷香港上市，希望藉此对企业进行脱胎换骨的改革，股东和市场的监管也使公司的管理模式更接近国际水平。正因为香港上市公司符合国际要求，并有严格监管，因此更加吸引国际投资者，不断有资金进入股市，形成了良性的循环。

　　但从另一方面来说,在香港上市难，真正难的不是上市本身,而是指企业内在的机制是否健全，是否经得起审核和市场严格的监管。

　　据介绍，在香港上市后，企业对外投资要严格按照程序进行,并及时披露;上市后募集的资金不能随便使用，要严格按照招股说明书使用;企业财务资料也会更加透明,由权威的中介机构审计,税负可能会比以前增加。

　　而在企业业务方面，香港创业板要求企业有单一的主营业务，投资者不希望企业涉足、参与过多行业，导致“不务正业”，这显然与A股市场上市公司“多元化”的经营理念有较大区别。

　　作为国际资本市场的重要组成部分，香港有更加完善的法律体系和监管要求，这大大提高了公司信息披露的及时性、公开性和公平性。严格的信息披露和监管制度促使上市公司更加规范，决策体系更加科学。

　　毕马威会计师事务所合伙人冯婉文表示，香港联交所于2004年11月发布的《企业管治常规守则》及《企业管治常规报告》，在董事及董事会常规、保障股东权利以及企业汇报和资料披露三个范畴内，进一步推出了多项改善企业管治措施，其中对上市公司内部审计工作提出了更高要求，并对内审在企业内部控制过程中如何发挥作用作出了明确规定。

　　赴港上市给企业带来了什么

　　百联集团下属的联华超市股份有限公司(0980.HK)是2003年首家内地在境外上市的连锁企业。

　　公司财务总监徐苓苓认为，在香港上市后企业再融资的手段比较简单，可操作性比较强,能及时支撑企业的发展战略。

　　2004年至2005年,联华超市共进行了四次收购兼并。今年上半年，联华超市营业额和净利润已相当于2002年全年的营业额和净利润，其净资产也从上市前的5.87亿元达到了目前的18亿元。

　　徐苓苓表示，联华超市进入国际资本市场后，企业的视野很快从国内同行转向了国际同行，经营理念和管理水平始终在与国际水平比较。在这个过程中,公司战略计划的制定与管理水平得到了迅速提升,加速了公司国际化的进程。而国际投资者对管理层提出的与国际接轨的盈利能力要求,也是企业目前面临的新挑战。

　　上海复旦微电子股份有限公司(8102.HK)是于2000年在香港创业板上市的企业,是内地集成电路设计行业的第一家上市企业。

　　上市前复旦微电子还只是一家小型股份公司,上市几年后，公司已经稳居国内销售额过亿的设计企业行列,产品远销海内外，与西门子、飞利浦等半导体巨头直接竞争。

　　其董事长施雷认为，公司这几年巨大的科研投入离不开香港成熟资本市场的支持。复旦微电子1999年时研发投入只有近500万，但2004年时已达到5000万元，这在内地的同行业企业中并不多见。

　　如此大的研发投入，根据会计制度，成本是要在当年提取的，这会对业绩造成相当大的压力。施雷表示，香港就有一批投资者喜欢企业这么做，这与内地一些投资者的传统思路有所不同。

　　香港创业板规定企业必须专注于自己的核心产业，施雷坦诚，这让自己的企业“损失”了不少赚取利润的机会。前几年上海

房地产市场“高烧”不退，公司也只能眼睁睁看着机会这么错过。

　　“这几年我们很诚实，也很累”。 施雷表示，香港市场严格的监管制度，使自己的企业能经受任何审查的考验，而从中国公司法体系转入英美公司法体系后，使企业董事的责任感格外加强，这也是与内地上市公司的很大差别。

　　正因为高度规范和透明的监管，在香港上市的公司与国外跨国公司合作会显得非常便捷。“因为谈交易的时候双方互相都认为对方是诚信的，常常意向书就可以当协议书来用。”施雷说。